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此 乃 重 要 通 函 谨 请 立 即 处 理二 零 一 六 年 二 月 十 九 日润 中 国 际 控 股 有 限 公 司 之 董 事 会 函 件 载 於 本 通 函 第 4至 14页。独 立 董 事 委 员 会 函 件 载於 本 通 函 第 15至 16页，当 中 载 有 其 向 独 立 股 东 提 供 之 推 荐 建 议。嘉 林 资 本 函 件 载 於 本通 函 第 17至 24页，当 中 载 有 其 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 之 意 见 及 推 荐 建 议。本 公 司 谨 订 於 二 零 一 六 年 三 月 十 一 日 （ 星 期 五） 上 午 十 时 三 十 分 假 座 香 港 干 诺 道 中 3号中 国 建 设 银 行 大 厦 15楼 召 开 股 东 大 会，大 会 通 告 载 於 本 通 函 第 39至 40页。随 函 亦 附 奉本 公 司 股 东 大 会 适 用 之 代 表 委 任 表 格。无 论 阁 下 能 否 出 席 本 公 司 股 东 大 会，务 请 阁 下 尽 快 将 随 附 之 代 表 委 任 表 格 按 照 所列 印 之 指 示 填 妥 及 交 回，并 且 无 论 如 何 最 迟 须 於 股 东 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举 行 时 间四 十 八 小 时 前 送 达 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大道 东 183号 合 和 中 心 22楼。 阁 下 於 填 妥 并 交 回 代 表 委 任 表 格 後 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 本公 司 股 东 大 会 或 其 任 何 续 会 并 於 会 上 投 票。如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应 之持牌证券交易商、银行经理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。阁 下 如 已 出 售 或 转 让 名 下 所 有 润 中 国 际 控 股 有 限 公 司 之 股 份，应 立 即 将 本 通 函 连 同 随 附 之代 表 委 任 表 格 送 交 买 主 或 承 让 人，或 送 交 经 手 买 卖 或 转 让 之 银 行、持 牌 证 券 交 易 商 或 其 他代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 通 函 之 内 容 概 不 负 责，对 其 准确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不 对 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生或 因 依 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。EVERCHINA INT’L HOLDINGS COMPANY LIMITED润 中 国 际 控 股 有 限 公 司（ 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司）（ 股 份 代 号：202）主 要 及 关 连 交 易及股 东 大 会 通 告独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 独 立 财 务 顾 问– i –目 录页 次释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董 事 会 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4独 立 董 事 委 员 会 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15嘉 林 资 本 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17附 录 一 — 本 集 团 之 财 务 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25附 录 二 — 物 业 估 值 报 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28附 录 三 — 一 般 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33股 东 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39– 1 –释 义在 本 通 函 内，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义：「 收 购 事 项」 指 本 集 团 根 据 购 买 协 议 之 条 款 及 条 件 收 购 物 业「 联 系 人 士」 指 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 涵 义「 董 事 会」 指 董 事 会「 营 业 日」 指 香 港 持 牌 银 行 於 正 常 营 业 时 间 一 般 开 放 营 业 之日 子 （ 星 期 六 或 於 上 午 九 时 正 至 中 午 十 二 时 正期 间 悬 挂 或 持 续 悬 挂 八 号 或 以 上 热 带 气 旋 警 告且 於 中 午 十 二 时 正 或 之 前 并 无 除 下 或 於 上 午 九时 正 至 中 午 十 二 时 正 期 间 发 出「 黑 色」 暴 雨 警 告讯 号 或 有 关 警 告 讯 号 持 续 生 效 且 於 中 午 十 二 时正 或 之 前 并 未 终 止 之 任 何 日 子 除 外）「 本 公 司」 指 润 中 国 际 控 股 有 限 公 司，於 香 港 注 册 成 立 之 有限 公 司，其 已 发 行 股 份 於 主 板 上 市「 关 连 人 士」 指 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 涵 义「 代 价」 指 总 代 价 人 民 币 616,000,000元 （相 当 於 约733,333,000港 元）「 董 事」 指 本 公 司 董 事「 股 东 大 会」 指 本 公 司 将 於 二 零 一 六 年 三 月 十 一 日 （ 星 期 五） 上午 十 时 三 十 分 假 座 香 港 干 诺 道 中 3号 中 国 建 设银 行 大 厦 15楼 举 行 之 股 东 大 会，以 考 虑 并 酌 情批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易「 嘉 林 资 本」 或「 独 立 财 务 顾 问」指 嘉 林 资 本 有 限 公 司，可 进 行 证 券 及 期 货 条 例 项下 第 6类 （ 就 机 构 融 资 提 供 意 见） 受 规 管 活 动 之持 牌 法 团，就 购 买 协 议 之 条 款 及 其 项 下 拟 进 行交 易 担 任 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 独 立 财务 顾 问「 本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司「 保 证 协 议」 指 外 商 独 资 企 业 与 卖 方 将 订 立 之 保 证 协 议– 2 –释 义「 香 港」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区「 独 立 董 事 委 员 会」 指 由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 组 成 之 董 事 会 辖 下 独 员 会，乃 为 就 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交易 向 独 立 股 东 提 供 推 荐 建 议 而 成 立「 独 立 股 东」 指 除 姜 先 生 及 其 联 系 人 士 以 外 之 股 东「 最 後 实 际 可 行 日 期」 指 二 零 一 六 年 二 月 十 五 日，即 本 通 函 付 印 前 确 定其 所 载 若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期「 租 赁 代 理」 指 沃 华 商 业 管 理 （ 上 海） 有 限 公 司，根 据 中 国 法 例成 立 之 公 司「 租 赁 协 议」 指 外 商 独 资 企 业 与 租 赁 代 理 将 就 提 供 租 赁 代 理 服务 订 立 之 租 赁 协 议「 上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则「 主 板」 指 联 交 所 主 板「 管 理 协 议」 指 外 商 独 资 企 业 与 管 理 公 司 将 就 提 供 有 关 物 业 之管 理 服 务 订 立 之 管 理 协 议「 管 理 公 司」 指 上 海 春 川 物 业 服 务 有 限 公 司，根 据 中 国 法 律 成立 之 公 司「 姜 先 生」 指 本 公 司 执 行 董 事 兼 主 席 姜 照 柏 先 生「 中 国」 指 中 华 人 民 共 和 国 （ 就 本 通 函 而 言 不 包 括 香 港、中 国 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾）「 物 业」 指 位 於 中 国 上 海 虹 口 区 东 大 名 948 号 白 金 湾 广场 合 共 14 个 零 售 单 位– 3 –释 义「 购 买 协 议」 指 本 公 司 与 卖 方 就 收 购 事 项 所 订 立 日 期 为 二 零一 五 年 十 二 月 二 十 四 日 之 买 卖 协 议「 租 金 收 入」 指 具 有 本 通 函 内「 租 金 收 入 保 证」 一 段 所 载 涵 义「 证 券 及 期 货 条 例」 指 香 港 法 例 第 571章 证 券 及 期 货 条 例「 股 份」 指 本 公 司 普 通 股「 股 东」 指 股 份 持 有 人「 联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司「 终 止 罚 金」 指 按 代 价 之 5%计 算 得 出 之 罚 金「 卖 方」 指 上 海 莱 因 思 置 业 有 限 公 司，根 据 中 国 法 律 成 立之 公 司「 外 商 独 资 企 业」 指 本 集 团 就 持 有 物 业 及 订 立 租 赁 协 议 而 将 於 中 国成 立 之 外 商 独 资 企 业「 港 元」 指 香 港 法 定 货 币 港 元「 人 民 币」 指 人 民 币「 平 方 米」 指 平 方 米「 %」 指 百 分 比就 本 通 函 而 言，所 有 以 人 民 币 计 值 之 金 额 已 按 人 民 币 1元 兑 1.19港 元 之 汇 率换 算 为 港 元，仅 供 说 明 用 途，并 不 代 表 任 何 人 民 币 或 港 元 金 额 可 以 或 曾 可 於 有关 日 期 按 上 述 汇 率 或 任 何 汇 率 兑 换。– 4 –董 事 会 函 件EVERCHINA INT’L HOLDINGS COMPANY LIMITED润 中 国 际 控 股 有 限 公 司（ 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司）（ 股 份 代 号：202）执 行 董 事：姜 照 柏 先 生 （ 主 席）沈 安 刚 先 生林 长 盛 先 生陈 懿 先 生独 立 非 执 行 董 事：何 耀 瑜 先 生高 明 东 先 生单 喆 慜 教 授注 册 办 事 处：香 港干 诺 道 中 3 号中 国 建 设 银 行 大 厦15 楼敬 启 者：主 要 及 关 连 交 易及股 东 大 会 通 告绪 言本公司宣布，於二零一五年十二月二十四日，其与卖方订立购买协议，据此，卖 方 有 条 件 同 意 出 售 而 本 集 团 有 条 件 同 意 收 购 物 业， 总 代 价 为 人 民 币616,000,000 元 （ 相 当 於 约 733,333,000 港 元）。由 於 收 购 事 项 其 中 一 项 适 用 百 分 比 率 超 过 25%但 低 於 100%，根 据 上 市 规 则第 14 章，收 购 事 项 构 成 本 公 司 之 主 要 交 易，须 遵 守 上 市 规 则 第 14 章 之 申 报、公布 及 股 东 批 准 规 定。於 最 後 实 际 可 行 日 期，卖 方 为 物 业 之 业 主╱发 展 商，分 别 由 本 公 司 执 行 董事 兼 主 席 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 拥 有 99%及 1%权 益。根 据 上 市 规 则 第– 5 –董 事 会 函 件14A章，卖方被视为本公司之关连人士。因此，收购事项构成本公司之关连交易，须 遵 守 上 市 规 则 第 14A章 之 申 报、公 布 及 独 立 股 东 批 准 规 定。本 通 函 旨 在 向 阁 下 提 供 有 关 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 之 进 一 步 资 料以 及 股 东 大 会 通 告。购 买 协 议日 期二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 四 日 （ 联 交 所 交 易 时 段 後）订 约 方卖 方： 上 海 莱 因 思 置 业 有 限 公 司卖 方 由 (i)本 公 司 执 行 董 事 兼 主 席 姜 先 生 拥 有 99%权 益；及 (ii)姜 先生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 拥 有 1%权 益。因 此，根 据 上 市 规 则 第 14A章，卖方 被 视 为 本 公 司 之 关 连 人 士。买 方： 本 公 司将 予 收 购 之 资 产物 业 为 位 於 中 国 上 海 虹 口 区 东 大 名 948号 白 金 湾 广 场 1至 3层 之 14个 零 售单 位，总 面 积 为 8,585.79平 方 米。白 金 湾 广 场 为 17层 高 商 业 大 楼，其 1至 3层 指 定作 为 零 售 用 途，而 4至 17层 则 指 定 作 为 办 公 室 用 途。其 位 处 中 国 上 海 北 外 滩 之黄 金 地 段，邻 近 中 国 上 海 之 航 运 商 贸 区 及 现 代 商 贸 区，距 离 上 海 人 民 广 场 约 5.1公里，距离静安区商圈约9.1公里，距离陆家嘴约5.4公里，距离徐家汇约11.7公里。於 最 後 实 际 可 行 日 期，组 成 物 业 之 全 部 14个 零 售 单 位 仍 然 空 置。据 卖 方 表 示，卖 方 就 物 业 承 担 之 原 发 展 成 本 （ 包 括 土 地 成 本） 约 为 人 民 币497,200,600元 （ 相 当 於 约 591,905,000港 元），相 当 於 每 平 方 米 约 人 民 币 57,910元 （ 相当 於 约 68,940港 元）。– 6 –董 事 会 函 件代 价代 价 为 人 民 币 616,000,000元 （ 相 当 於 约 733,333,000港 元）。代 价 将 按 下 列 方 式以 现 金 偿 付：(a) 其 中 人 民 币 184,800,000元 （ 相 当 於 约 220,000,000港 元） 须 於 购 买 协 议 签 订後 10个 工 作 天 内 支 付 （ 「 订 金」）；(b) 其 中 人 民 币 369,600,000元 （ 相 当 於 约 440,000,000港 元） 须 於 以 下 条 件 达 成後 10个 工 作 天 内 支 付：(1) 完 成 成 立 外 商 独 资 企 业；(2) 卖 方 与 外 商 独 资 企 业 订 立 上 海 市 商 品 房 出 售 合 同，并 完 成 登 记 物业 销 售；(3) 股 东 （ 根 据 上 市 规 则 须 放 弃 投 票 之 股 东 除 外） 於 本 公 司 股 东 大 会 通过 必 要 决 议 案 以 批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易；(4) 卖 方 履 行 购 买 协 议 项 下 之 全 部 责 任，且 卖 方 并 无 违 反 其 於 购 买 协议所作，而该等於各重大方面仍属真实准确且无成分；(5) 本 公 司 接 获 中 国 法 律 顾 问 出 具 之 法 律 意 见，其 形 式 及 内 容 均 获 本公 司 信 纳；(6) 物 业 及 其 土 地 使 用 权 并 无 任 何 产 权 负 担；及(7) 卖 方 向 外 商 独 资 企 业 交 付 物 业。(c) 余 额 人 民 币 61,600,000元 （ 相 当 於 约 73,333,000港 元） 须 於 外 商 独 资 企 业 登记 为 物 业 业 主 後 10个 工 作 天 内 支 付。於最後实际可行日期，本集团已向卖方支付订金。截至最後实际可行日期，概 无 上 文 所 指 先 决 条 件 已 达 成。倘 上 文 (b) (1)至 (6)段 所 载 先 决 条 件 并 无 於 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 或 之 前或 卖 方 与 本 公 司 可 能 书 面 协 定 之 其 他 日 期 达 成，则 本 公 司 有 权 终 止 购 买 协 议。於 接 获 本 公 司 发 出 之 书 面 终 止 通 知 後 5个 工 作 天 内，卖 方 须 向 本 集 团 退 还 本 集团 根 据 购 买 协 议 已 付 之 任 何 代 价 连 同 利 息。– 7 –董 事 会 函 件代 价 乃 由 本 公 司 与 卖 方 公 平 磋 商 厘 定，并 经 参 考 物 业 於 二 零 一 五 年 十 二 月十 一 日 之 初 步 估 值 人 民 币 685,000,000元 （ 相 当 於 约 815,476,000港 元）。有 关 估 值 乃专业估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司采用市场法评估得出。代 价 将 大 部 分 以 本 集 团 之 内 部 资 源 拨 付，如 有 需 要，部 分 则 以 借 贷 拨 付。董 事 （ 包 括 独 立 非 执 行 董 事）认 为，购 买 协 议 之 条 款 （ 包 括 代 价）属 公 平 合 理。交 付物 业 须 待 以 下 条 件 （ 「 交 付 条 件」）达 成 後，方 会 交 付：(a) 卖 方 接 获 建 设 工 程 竣 工 验 收 备 案 表 及 大 产 证，而 物 业 符 合 购 买 协 议 所载 交 付 标 准；(b) 卖 方 履 行 购 买 协 议 项 下 之 全 部 责 任，且 卖 方 并 无 违 反 其 於 购 买 协 议 所作 保 证，而 该 等 保 证 於 各 重 大 方 面 仍 属 真 实 准 确 且 无 误 导 成 分；(c) 卖 方 根 据 适 用 法 例 就 交 付 物 业 取 得 所 有 必 要 同 意、许 可、登 记、记 录 及牌 照；(d) 租 赁 代 理 订 立 租 赁 协 议；及(e) 卖 方 订 立 保 证 协 议。物 业 将 於 上 述 所 载 交 付 条 件 达 成 及 本 集 团 信 纳 物 业 之 验 收 结 果 後 交 付。倘 因 物 业 有 任 何 结 构 性 缺 陷 而 导 致 实 际 违 反 交 付 条 件，则 本 公 司 将 有 权 终止 购 买 协 议。於 接 获 本 公 司 发 出 之 书 面 终 止 通 知 後 5个 工 作 天 内，卖 方 须 向 本集 团 退 还 本 集 团 根 据 购 买 协 议 已 付 之 任 何 代 价 连 同 利 息，并 向 本 集 团 支 付 终 止罚 金。倘 交 付 条 件 未 获 达 成 或 卖 方 未 能 於 二 零 一 六 年 四 月 三 十 日 或 之 前 或 卖 方 与本 公 司 可 能 书 面 协 定 之 其 他 日 期 向 本 集 团 交 付 物 业，则 本 公 司 将 有 权 终 止 购 买协 议。於 接 获 本 公 司 发 出 之 书 面 终 止 通 知 後 5个 工 作 天 内，卖 方 须 向 本 集 团 退还 本 集 团 根 据 购 买 协 议 已 付 之 任 何 代 价 连 同 利 息，并 向 本 集 团 支 付 终 止 罚 金。– 8 –董 事 会 函 件物 业 房 屋 产 权 证根 据 购 买 协 议，卖 方 将 协 助 本 集 团 就 物 业 取 得 新 房 屋 产 权 证。根 据 卖 方，购 买 物 业 之 一 般 程 序 载 列 如 下：(1) 卖 方 与 本 公 司 签 订 购 买 协 议；(2) 股 东 （ 根 据 上 市 规 则 须 放 弃 投 票 之 股 东 除 外） 於 本 公 司 股 东 大 会 通 过 必要 决 议 案 以 批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易；(3) 卖 方 与 本 集 团 签 订 销 售 协 议，并 就 销 售 协 议 进 行 公 证；(4) 卖 方 解 除 物 业 之 现 有 质 押，并 向 房 地 产 交 易 中 心 申 请 撤 销 质 押 登 记；(5) 卖 方 向 本 公 司 交 付 物 业；(6) 向 房 地 产 交 易 中 心 递 交 新 房 屋 产 权 证 申 请；(7) 房 地 产 交 易 中 心 确 认 接 纳 有 关 申 请；及(8) 房 地 产 交 易 中 心 发 出 新 房 屋 产 权 证。根 据 购 买 协 议，倘 本 集 团 未 能 於 二 零 一 六 年 七 月 三 十 一 日 或 之 前 或 卖 方 与本 公 司 可 能 书 面 协 定 之 其 他 日 期 取 得 新 房 屋 产 权 证，则 本 公 司 将 有 权 终 止 购 买协 议。於 接 获 本 公 司 发 出 之 书 面 终 止 通 知 後 5个 工 作 天 内，卖 方 须 向 本 集 团 退还 本 集 团 根 据 购 买 协 议 已 付 之 任 何 代 价 连 同 利 息，并 向 本 集 团 支 付 终 止 罚 金。倘 本 集 团 因 不 可 抗 力 事 件 而 未 能 於 二 零 一 六 年 七 月 三 十 一 日 或 之 前 或 卖 方 与本 公 司 可 能 书 面 协 定 之 其 他 日 期 取 得 新 房 屋 产 权 证，则 购 买 协 议 任 何 一 方 均 有权 终 止 购 买 协 议。於 接 获 本 公 司 发 出 之 书 面 终 止 通 知 後 5个 工 作 天 内，卖 方 须退 还 本 集 团 根 据 购 买 协 议 已 付 之 任 何 代 价 连 同 利 息，而 本 集 团 须 向 卖 方 交 还 物业。租 赁 协 议根 据 购 买 协 议，外 商 独 资 企 业 将 与 租 赁 代 理 （ 即 沃 华 商 业 管 理 （ 上 海） 有 限 公司，分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 间 接 拥 有 其 99%及 1%权 益） 订 立 租– 9 –董 事 会 函 件赁 协 议。租 赁 代 理 将 向 外 商 独 资 企 业 提 供 租 赁 代 理 服 务，自 本 集 团 取 得 物 业 之新 房 屋 产 权 证 当 日 起 计 为 期 三 年。将 提 供 之 服 务於 租 赁 协 议 期 限 内，租 赁 代 理 将 (i)介 绍 物 业 租 户 并 与 其 进 行 磋 商；(ii)向 租户 收 取 租 金 收 入；及 (iii)成 立 营 销 及 经 营 物 业 之 团 队。服 务 费应 付 租 赁 代 理 之 代 理 费 相 当 於 物 业 月 租 之 1%。根 据 租 赁 协 议，本 集 团 向 租赁 代 理 支 付 之 服 务 费 总 额 （ 包 括 代 理 费 及 营 销 费） 合 共 不 得 超 过 每 年 人 民 币1,800,000元 （ 相 当 於 约 2,143,000港 元）。据 租 赁 代 理 表 示 及 按 照 现 行 市 场 惯 例，租 赁 代 理 向 独 立 业 主 收 取 之 现 行 代理 费 为 租 金 收 入 （ 不 包 括 营 销 费） 约 5%。经 计 及 物 业 目 前 为 空 置，本 集 团 与 租 赁代理均认为须透过不同营销渠道及╱或委任营销代理 （ 倘必要）进行营销。因此，推 广 物 业 之 初 步 营 销 费 金 额 庞 大，估 计 超 过 人 民 币 3,000,000元。本 集 团 估 计 初步 营 运 期 内 之 营 销 成 本 庞 大，并 将 於 大 部 分 物 业 租 出 後 逐 步 减 少。经 本 集 团 与租 赁 代 理 公 平 磋 商 後，租 赁 代 理 愿 意 承 担 大 部 分 初 步 营 销 费，以 降 低 本 集 团 之营 运 成 本，并 同 意 承 担 最 高 上 限 每 年 人 民 币 1,800,000元。按 租 赁 代 理 所 保 证 之 最 低 全 年 租 金 收 入 人 民 币 21,560,000元 之 1%计 算，租赁 协 议 项 下 应 付 之 代 理 费 为 人 民 币 215,600元。营 销 费 估 计 约 为 人 民 币 1,584,000元 （ 即 租 赁 协 议 项 下 每 年 应 付 最 高 服 务 费 （ 即 不 多 於 人 民 币 1,800,000元） 减 代 理费 人 民 币 215,600元），较 估 计 金 额 人 民 币 3,000,000元 折 让 约 50%。本 集 团 於 租 赁协 议 期 内 所 须 支 付 之 代 理 费 将 较 其 他 现 有 独 立 业 主 为 低，而 本 集 团 所 产 生 及 承担 之 营 销 成 本 亦 得 以 降 低。基 於 上 述，本 公 司 认 为 租 赁 协 议 项 下 应 付 之 服 务 费 属 公 平 合 理，并 为 向 本集 团 提 供 之 较 佳 商 业 条 款。– 10 –董 事 会 函 件租 金 收 入 保 证租 赁 代 理 保 证 外 商 独 资 企 业 於 期 限 内 每 年 就 物 业 所 收 取 之 全 年 租 金 收 入 减就 物 业 应 付 租 赁 代 理 之 任 何 相 关 费 用 或 税 项 （ 「 租 金 收 入」） 将 不 会 少 於 代 价 之3.5%。倘 租 金 收 入 少 於 代 价 之 3.5%，租 赁 代 理 须 按 等 额 基 准 向 外 商 独 资 企 业 支付 差 额。保 证 协 议根 据 购 买 协 议，外 商 独 资 企 业 将 与 卖 方 订 立 保 证 协 议，据 此，倘 於 租 赁 协议 期 限 内 任 何 一 年 之 租 金 收 入 少 於 代 价 之 3.5%，而 租 赁 代 理 未 能 根 据 租 赁 协 议向 外 商 独 资 企 业 支 付 差 额，则 卖 方 同 意 於 租 金 收 入 金 额 根 据 购 买 协 议 之 条 款 厘定 後 5日 内，按 等 额 基 准 向 外 商 独 资 企 业 支 付 差 额。管 理 协 议收 购 事 项 完 成 後，外 商 独 资 企 业 将 与 管 理 公 司 （ 即 上 海 春 川 物 业 服 务 有 限公 司，分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 拥 有 其 99%及 1%权 益） 订 立 管 理协 议。将 提 供 之 服 务管 理 公 司 将 就 物 业 向 外 商 独 资 企 业 提 供 管 理 服 务，自 本 集 团 就 物 业 取 得 新物 业 房 屋 产 权 证 日 期 起 计 为 期 三 年。管 理 费按 每 平 方 米 人 民 币 15元 计 算，应 付 管 理 公 司 之 物 业 管 理 费 约 为 每 月 人 民 币128,787元 （ 相 当 於 约 153,318港 元）。管 理 费 不 得 超 过 每 年 人 民 币 1,600,000元 （ 相 当於 约 1,905,000港 元）。据 卖 方 表 示，其 他 独 立 现 有 业 主 就 白 金 湾 广 场 缴 付 之 现 行 管 理 费 为 每 平 方米 人 民 币 28元，包 括 (i)公 共 设 施 营 运、维 修 及 保 养 费 每 平 方 米 人 民 币 17元；(ii)公 共 清 洁、绿 化 及 维 持 良 好 秩 序 以 及 保 险 费 每 平 方 米 人 民 币 7元；及 (iii)一 般 管理 费 约 每 平 方 米 人 民 币 4元。经 本 集 团 与 管 理 公 司 公 平 磋 商 後，管 理 公 司 同 意向 本 集 团 收 取 每 平 方 米 人 民 币 15元，较 现 行 管 理 费 每 平 方 米 人 民 币 28元 折 让46%。因此，本公司认为管理费属公平合理，并为向本集团提供之较佳商业条款。– 11 –董 事 会 函 件有 关 卖 方、租 赁 代 理、管 理 公 司 及 物 业 之 资 料卖 方 为 物 业 之 业 主╱发 展 商。卖 方 由 (i)本 公 司 执 行 董 事 兼 主 席 姜 先 生 拥 有99%权 益；及 (ii)姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 拥 有 1%权 益。据 卖 方 表 示，其 主 要 从 事物 业 发 展 及 管 理、资 产 管 理 以 及 投 资 顾 问 服 务。物 业 由 位 於 中 国 上 海 虹 口 区 东 大 名 948号 白 金 湾 广 场 之 一 幢 17层 大 楼 1至3层 之 14个 零 售 单 位 组 成，大 楼 於 二 零 一 一 年 落 成。物 业 之 总 建 筑 面 积 约 为8,585.79平 方 米。物 业 之 土 地 使 用 权 已 获 授 出，分 别 於 二 零 四 五 年 四 月 四 日 及 二零 五 五 年 四 月 四 日 届 满，可 作 商 业 及 办 公 室 用 途。据 卖 方 表 示，於 最 後 实 际 可 行 日 期，物 业 属 空 置 中，惟 已 作 为 卖 方 所 获 授银 行 融 资 之 抵 押，有 关 抵 押 将 於 交 付 物 业 前 解 除。租 赁 代 理 分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 间 接 拥 有 99%及 1%权 益，租赁代理於中国上海提供物业租赁、管理及代理服务及业务管理以及顾问服务。管 理 公 司 分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 间 接 拥 有 99%及 1%权 益，该 公 司 於 中 国 上 海 提 供 物 业 管 理、物 业 维 修 保 养 以 及 清 洁 及 绿 化 服 务。卖 方 为 白 金 湾 广 场 项 目 之 发 展 商，该 项 目 包 括 (i)总 建 筑 面 积 约 30,000平 方米 之 白 金 湾 广 场，而 物 业 为 其 中 一 部 分；(ii)总 建 筑 面 积 约 80,000平 方 米 之 白 金湾 府 邸；及 (iii)上 海 外 滩 悦 榕 庄。租 赁 代 理 目 前 为 白 金 湾 广 场 之 指 定 租 赁 代 理，而 管 理 公 司 目 前 为 白 金 湾 广场 及 白 金 湾 府 邸 之 指 定 管 理 公 司。诚 如 上 文 所 述，租 赁 代 理 及 管 理 公 司 均 向 本集 团 提 供 较 佳 商 业 条 款。因 此，本 集 团 认 为 继 续 委 任 租 赁 代 理 提 供 物 业 租 赁 代理 服 务 及 委 任 管 理 公 司 提 供 物 业 管 理 服 务 更 为 适 当。进 行 收 购 事 项 之 原 因本 公 司 为 投 资 控 股 公 司。本 集 团 主 要 从 事 物 业 投 资 业 务、酒 店 业 务、融 资、证 券 投 资 业 务、天 然 资 源 业 务 以 及 环 保 水 务 业 务。– 12 –董 事 会 函 件诚 如 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 报 所 披 露，本 集 团 不断 物 色 收 购 优 质 物 业 之 机 会，以 进 一 步 提 升 本 集 团 资 产 基 础 及 加 强 物 业 投 资 分部 之 盈 利 能 力。监 於 (i)物 业 位 处 上 海 北 外 滩 之 黄 金 地 段，具 备 发 展 潜 力；(ii)代价 较 上 述 初 步 估 值 所 载 市 值 人 民 币 685,000,000元 折 让 10%；及 (iii)卖 方 联 同 租 赁代 理 就 收 购 事 项 完 成 起 计 未 来 三 年 向 外 商 独 资 企 业 提 供 溢 利 保 证，收 购 事 项 可望 提 升 本 集 团 资 产 基 础，同 时，物 业 所 得 租 金 收 入 亦 可 为 本 集 团 未 来 收 益 及 收入 增 长 作 出 贡 献。购买协议之条款乃按公平原则进行磋商。董事 （ 包括非执行董事）相信，收购事项切合本公司业务计划，而购买协议之条款就股东而言属公平合理，且 收 购 事 项 符 合 本 公 司 及 独 立 股 东 整 体 利 益。收 购 事 项 之 财 务 影 响盈 利於 最 後 实 际 可 行 日 期，物 业 目 前 属 空 置，故 并 无 产 生 任 何 收 入。然 而，完 成收 购 事 项 後，本 集 团 将 (i)就 物 业 确 认 公 平 值 收 益 约 人 民 币 69,000,000元 （ 相 当 於约 82,143,000港 元），相 当 於 物 业 之 公 平 值 人 民 币 685,000,000元 （ 见 本 通 函 附 录 二所 载 物 业 估 值 报 告） 减 代 价 人 民 币 616,000,000元；及 (ii)确 认 物 业 之 公 平 值 收 益产 生 之 相 关 递 延 税 务 开 支 人 民 币 17,250,000元 （ 相 当 於 约 20,536,000港 元）。此 外，根 据 租 赁 协 议 及 保 证 协 议，於 租 赁 协 议 期 内，物 业 将 贡 献 不 少 於 代 价 3.5% （ 即人 民 币 21,560,000元，相 当 於 约 25,666,000港 元）之 年 度 租 金 收 入。资 产 及 负 债收 购 事 项 之 性 质 为 收 购 物 业。收 购 事 项 完 成 後，(i)本 集 团 之 投 资 物 业 将 增 加 约 人 民 币 685,000,000元 （ 相 当於 约 815,476,000港 元）；(ii)假 设 代 价 将 以 本 集 团 之 内 部 资 源 悉 数 拨 付，本 集 团 之现 金 及 现 金 等 值 将 减 少 人 民 币 616,000,000元 （ 相 当 於 约 733,333,000港 元）；及 (iii)本 集 团 之 递 延 税 项 负 债 将 增 加 约 人 民 币 17,250,000元 （ 相 当 於 约 20,536,000港 元）。因 此，於 收 购 事 项 完 成 後，本 集 团 之 资 产 净 值 将 增 加 约 人 民 币 51,750,000元 （ 相当 於 约 61,607,000港 元）。– 13 –董 事 会 函 件上 市 规 则 之 涵 义由 於 收 购 事 项 其 中 一 项 适 用 百 分 比 率 超 过 25%但 低 於 100%，根 据 上 市 规 则第 14章，收 购 事 项 构 成 本 公 司 之 主 要 交 易，须 遵 守 上 市 规 则 第 14章 之 申 报、公布 及 股 东 批 准 规 定。由 於 卖 方 为 物 业 之 业 主╱发 展 商，分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生拥 有 99%及 1%权 益，故 根 据 上 市 规 则，卖 方 被 视 为 本 公 司 之 关 连 人 士。因 此，收 购 事 项 构 成 本 公 司 之 关 连 交 易，须 遵 守 上 市 规 则 第 14A章 之 申 报、公 布 及 股 东 批 准 规 定。由 於 租 赁 代 理 分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 间 接 拥 有 99%及 1%权益，故 根 据 上 市 规 则 第 14A章，租 赁 代 理 被 视 为 本 公 司 之 关 连 人 士。租 赁 协 议构 成 本 公 司 之 持 续 关 连 交 易。然 而，由 於 租 赁 协 议 项 下 应 付 费 用 所 涉 及 之 适 用百 分 比 率 低 於 5%，且 每 年 应 付 费 用 合 共 少 於 3,000,000港 元，故 租 赁 协 议 获 豁 免遵 守 上 市 规 则 第 14A章 之 申 报、年 度 审 阅、披 露 及 独 立 股 东 批 准 规 定。由 於 管 理 公 司 分 别 由 姜 先 生 及 姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 间 接 拥 有 99%及 1%权益，故 根 据 上 市 规 则 第 14A章，管 理 公 司 被 视 为 本 公 司 之 关 连 人 士。管 理 协 议构 成 本 公 司 之 持 续 关 连 交 易。然 而，由 於 管 理 协 议 项 下 应 付 费 用 所 涉 及 之 适 用百 分 比 率 低 於 5%，且 每 年 应 付 费 用 合 共 少 於 3,000,000港 元，故 管 理 协 议 获 豁 免遵 守 上 市 规 则 第 14A章 之 申 报、年 度 审 阅、披 露 及 独 立 股 东 批 准 规 定。由 於 姜 先 生 被 视 为 於 购 买 协 议、租 赁 协 议、保 证 协 议 及 管 理 协 议 中 拥 有 重大 权 益，故 彼 已 於 董 事 会 会 议 就 批 准 购 买 协 议、租 赁 协 议、保 证 协 议 及 管 理 协议 放 弃 投 票。据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、全 悉 及 确 信，除 上 文 所 披露 者 外，概 无 其 他 董 事 於 购 买 协 议、租 赁 协 议、保 证 协 议 及 管 理 协 议 中 拥 有 重大 权 益，因 此，概 无 其 他 董 事 须 就 批 准 购 买 协 议、租 赁 协 议、保 证 协 议 及 管 理协 议 之 董 事 会 决 议 案 放 弃 投 票。独 立 董 事 委 员 会 已 成 立 以 就 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 向 独 立 股 东 提 供意 见。嘉 林 资 本 已 就 此 获 委 任 为 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 独 立 财 务 顾 问。– 14 –董 事 会 函 件姜 先 生 及 其 联 系 人 士 （ 包 括 姜 雷 先 生） 合 共 拥 有 1,742,300,000股 股 份 之 权 益 （ 相 当於 本 公 司 已 发 行 股 本 约 28.66%），彼 等 将 放 弃 表 决。除 已 披 露 者 外，概 无 股 东 於购 买 协 议 中 拥 有 重 大 权 益，故 并 无 股 东 须 於 股 东 大 会 上 放 弃 表 决。股 东 大 会本 公 司 将 於 二 零 一 六 年 三 月 十 一 日 （ 星 期 五） 上 午 十 时 三 十 分 假 座 香 港 干 诺道中3号中国建设银行大厦15楼举行股东大会，大会通告载於本通函第39至40页。随 函 附 奉 可 供 股 东 於 股 东 大 会 使 用 之 代 表 委 任 表 格。无 论 阁 下 是 否 拟 亲身 出 席 股 东 大 会 并 於 会 上 投 票，务 请 阁 下 尽 快 将 随 附 之 代 表 委 任 表 格 按 照 所列 印 之 指 示 填 妥 及 交 回，并 且 无 论 如 何 最 迟 须 於 股 东 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举行 时 间 四 十 八 小 时 前 送 达 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司 之 办事 处，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。 阁 下 於 填 妥 并 交 回 代 表委 任 表 格 後 仍 可 依 愿 出 席 股 东 大 会 或 其 任 何 续 会 并 於 会 上 投 票。推 荐 建 议董 事 认 为 购 买 协 议 之 条 款 乃 按 正 常 商 业 条 款 订 立，就 独 立 股 东 而 言 属 公 平合 理，收 购 事 项 亦 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益。因 此，董 事 建 议 独 立 股 东 投 票赞 成 将 提 呈 股 东 大 会 之 普 通 决 议 案 以 批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易。其 他 资 料谨 请 阁 下 垂 注 独 立 董 事 委 员 会 函 件、嘉 林 资 本 函 件 及 本 通 函 附 录 所 载 之其 他 资 料。此 致列 位 股 东 台 照代 表 董 事 会润 中 国 际 控 股 有 限 公 司执 行 董 事 及 行 政 总 裁林 长 盛谨 启二 零 一 六 年 二 月 十 九 日– 15 –独 立 董 事 委 员 会 函 件EVERCHINA INT’L HOLDINGS COMPANY LIMITED润 中 国 际 控 股 有 限 公 司（ 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司）（ 股 份 代 号：202）敬 启 者：主 要 及 关 连 交 易绪 言吾 等 谨 此 提 述 润 中 国 际 控 股 有 限 公 司 （ 「 本 公 司」） 日 期 为 二 零 一 六 年 二 月十 九 日 之 通 函 （ 「 通 函」），本 函 件 构 成 其 中 部 分。除 文 义 另 有 所 指 外，本 函 件 所用 词 汇 与 通 函 所 界 定 者 具 相 同 涵 义。吾 等 均 为 独 立 非 执 行 董 事，已 获 委 任 组 成 独 立 董 事 委 员 会，以 就 购 买 协 议之 条 款 就 独 立 股 东 而 言 是 否 属 公 平 合 理 以 及 订 立 购 买 协 议 是 否 符 合 本 公 司 及股 东 整 体 利 益 向 阁 下 提 供 意 见。嘉 林 资 本 已 获 委 任 为 独 立 财 务 顾 问，以 就 购 买 协 议 之 条 款 是 否 属 公 平 合 理向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见。吾 等 谨 请 阁 下 垂 注 通 函 第 4 至 14 页 所 载 董 事 会 函 件 及 通 函 第 17 至 24 页 所载 嘉 林 资 本 函 件，当 中 载 有 （ 其 中 包 括） 彼 等 就 购 买 协 议 之 条 款 向 吾 等 提 供 之 意见 及 推 荐 建 议 以 及 彼 等 提 供 意 见 及 推 荐 建 议 所 考 虑 主 要 因 素 及 原 因。– 16 –独 立 董 事 委 员 会 函 件推 荐 建 议经 考 虑 嘉 林 资 本 之 意 见 及 推 荐 建 议 以 及 彼 等 达 致 意 见 所 考 虑 主 要 因 素 及 原因 後，吾 等 认 为，购 买 协 议 之 条 款 就 独 立 股 东 而 言 属 公 平 合 理，且 订 立 购 买 协议 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益。因 此，吾 等 推 荐 独 立 股 东 投 票 赞 成 将 提 呈 股 东大 会 之 普 通 决 议 案 以 批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易。此 致列 位 独 立 股 东 台 照独 立 董 事 委 员 会何 耀 瑜 先 生 高 明 东 先 生 单 喆 慜 教 授谨 启二 零 一 六 年 二 月 十 九 日– 17 –嘉 林 资 本 函 件以 下 为 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 独 立 财 务 顾 问 嘉 林 资 本 就 收 购 事 项 发出 之 函 件 全 文，以 供 载 入 本 通 函。香 港干 诺 道 中 88号╱德 辅 道 中 173号南 丰 大 厦12楼 1209室敬 启 者：主 要 及 关 连 交 易绪 言吾 等 兹 提 述 吾 等 已 获 委 任 为 独 立 财 务 顾 问，以 就 收 购 事 项 向 独 立 董 事 委 员会 及 独 立 股 东 提 供 意 见，有 关 详 情 载 於 贵 公 司 致 股 东 日 期 为 二 零 一 六 年 二 月十 九 日 之 通 函 （ 「 通 函」） 之 董 事 会 函 件 （ 「 董 事 会 函 件」） 内，而 本 函 件 为 通 函 其 中一 部 分。除 文 义 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 词 汇 与 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 义。於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 四 日， 贵 公 司 与 卖 方 订 立 购 买 协 议，据 此，卖 方有 条 件 同 意 出 售 而 贵 集 团 有 条 件 同 意 收 购 物 业，总 代 价 为 人 民 币 616,000,000元 （ 相 当 於 约 733,333,000港 元）。参 照 董 事 会 函 件，收 购 事 项 构 成 贵 公 司 之 主 要 及 关 连 交 易。因 此，收 购 事项 须 遵 守 上 市 规 则 之 申 报、公 布 及 独 立 股 东 批 准 规 定。由 全 体 独 立 非 执 行 董 事 （ 即 何 耀 瑜 先 生、高 明 东 先 生 及 单 喆 慜 教 授） 组 成 之独 立 董 事 委 员 会 已 告 成 立，以 就 (i)购 买 协 议 之 条 款 是 否 按 正 常 商 业 条 款 订 立 及对 独 立 股 东 而 言 是 否 属 公 平 及 合 理；(ii)收 购 事 项 是 否 符 合 贵 公 司 及 股 东 整 体利 益 以 及 是 否 於 贵 集 团 一 般 及 日 常 业 务 过 程 中 进 行；及 (iii)独 立 股 东 就 於 股东 大 会 上 提 呈 以 批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 之 决 议 案 应 如 何 投 票 向 股 东 提 供 意 见。吾 等 （ 即 嘉 林 资 本 有 限 公 司） 已 获 委 任 为 独 立 财 务 顾 问，以 就此 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见。– 18 –嘉 林 资 本 函 件吾 等 之 意 见 基 准於 达 致 吾 等 致 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 之 意 见 时，吾 等 依 赖 通 函 内 所 载或 提 述 之 陈 述、资 料、意 见 及 声 明，以 及 董 事 向 吾 等 提 供 之 资 料 及 声 明。吾 等假 设 董 事 提 供 之 所 有 资 料 及 声 明 （ 董 事 须 就 此 负 全 责）於 作 出 时 均 属 真 实 准 确，且於最後实际可行日期仍属真实准确。吾等亦假设董事於通函内所作有关、意 见、预 期 及 意 向 之 所 有 陈 述，乃 经 适 当 查 询 及 审 慎 考 虑 後 合 理 作 出。吾 等 并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事实之真实性、准 确 性 及 完 整 性，或 贵 公 司、其 顾 问 及╱或 董 事 向 吾 等 提 供 之 意 见 之 合 理 性。吾 等 之 意 见 乃 基 於 董 事 声 明 及 确 认 概 无 与 收 购 事 项 有 关 之 任 何 人 士 订 立 任 何尚 未 披 露 之 私 人 协 议╱安 排 或 推 定 谅 解 而 作 出。吾 等 认 为，吾 等 已 遵 照 上 市 规则 第 13.80条 采 取 足 够 及 必 需 之 步 骤，以 为 吾 等 之 意 见 提 供 合 理 基 础 并 达 致 知情 见 解。吾 等 并 未 就 物 业 之 资 产 及 负 债 作 出 任 何 独 立 估 值 或 评 估，且 除 通 函 附 录 二所 载 日 期 为 二 零 一 六 年 二 月 十 九 日 有 关 物 业 之 物 业 估 值 报 告 （ 「 估 值 报 告」） 外，吾 等 并 未 获 提 供 任 何 其 他 估 值 或 评 估。估 值 报 告 由 第 一 太 平 戴 维 斯 估 值 及 专 业顾 问 有 限 公 司 （ 「 估 值 师」） 编 制。鉴 於 吾 等 并 非 土 地 及 物 业 估 值 专 家，吾 等 完 全依 赖 就 物 业 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 一 日 之 市 值 作 出 之 估 值 报 告。董 事 已 就 通 函 所 载 资 料 之 准 确 性 共 同 及 个 别 承 担 全 部 责 任，并 於 作 出 一 切合 理 查 询 後 确 认，就 彼 等 深 知 及 确 信，通 函 所 载 资 料 在 所 有 重 大 方 面 均 属 准 确及 完 整 且 无 误 导 或 欺 诈 成 份，以 及 通 函 并 无 遗 漏 其 他 事 宜，致 使 通 函 内 任 何 陈述或通函有所。吾等作为财务顾问，并不对通函任何部分之内容负责，惟 本 意 见 函 件 除 外。吾 等 认 为，吾 等 已 获 提 供 足 够 资 料，以 达 致 知 情 见 解 并 为 吾 等 之 意 见 提 供合 理 依 据。然 而，吾 等 并 无 独 立 深 入 调 查 贵 公 司、卖 方 或 彼 等 各 自 之 附 属 公司 或 联 营 公 司 之 业 务 及 事 务 状 况，亦 无 考 虑 收 购 事 项 对 贵 集 团 或 股 东 造 成 之税 务 影 响。吾 等 之 意 见 必 然 以 於 最 後 实 际 可 行 日 期 之 实 际 财 务、经 济、市 场 及其 他 状 况 以 及 吾 等 可 获 得 之 资 料 为 基 础。敬 请 股 东 注 意，後 续 发 展 （ 包 括 市 场– 19 –嘉 林 资 本 函 件及 经 济 状 况 之 任 何 重 大 变 动） 可 能 影 响 及╱或 改 变 吾 等 之 意 见，吾 等 并 无 责 任更 新 吾 等 之 意 见 以 考 虑 於 最 後 实 际 可 行 日 期 之 後 发 生 之 事 件，或 更 新、修 订 或重 申 吾 等 之 意 见。此 外，本 函 件 所 载 内 容 不 应 被 诠 释 为 持 有、出 售 或 购 买 任 何股 份 或 贵 公 司 任 何 其 他 证 券 之 推 荐 建 议。最 後，倘 本 函 件 所 载 资 料 摘 录 自 已 刊 发 或 以 其 他 方 式 公 开 获 得 之 来 源，嘉林 资 本 之 责 任 为 确 保 有 关 资 料 乃 准 确 地 摘 录 自 有 关 来 源，而 吾 等 并 无 责 任 对 该等 资 料 之 准 确 性 及 完 整 性 进 行 任 何 独 立 深 入 调 查。所 考 虑 之 主 要 因 素 及 理 由於 达 致 吾 等 有 关 收 购 事 项 之 意 见 时，吾 等 已 考 虑 以 下 主 要 因 素 及 理 由：1. 收 购 事 项 之 背 景 及 理 由贵 集 团 之 业 务 概 览根 据 董 事 会 函 件， 贵 公 司 为 投 资 控 股 公 司。 贵 集 团 主 要 从 事 物 业 投资业务、酒店业务、融资、证券投资业务、天然资源业务以及环保水务业务。以 下 载 列 贵 集 团 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 个 月 以 及 截 至 二 零一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 两 个 年 度 之 经 审 核 综 合 财 务 资 料，乃 摘 录 自 贵 公司 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 个 月 之 中 期 报 告 （ 「 中 期 报 告」） 及 截 至 二零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 之 年 报 （ 「 年 报」）：截 至二 零 一 五 年九 月 三 十 日止 六 个 月截 至二 零 一 五 年三 月 三 十 一 日止 年 度截 至二 零 一 四 年三 月 三 十 一 日止 年 度 年 度 变 动千 港 元 千 港 元 千 港 元 %收 益 55,814 66,534 40,785 63.13期╱年 内 溢 利╱ （ 亏 损） (66,598) (485,586) 178,815 不 适 用如 上 表 所 示， 贵 集 团 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 （ 「 二 零 一 五财 政 年 度」） 之 收 益 较 截 至 二 零 一 四 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 （ 「 二 零 一 四 财 政年 度」） 大 幅 增 长 约 63.13%。尽 管 贵 集 团 於 二 零 一 五 财 政 年 度 收 益 大 幅 增长， 贵 集 团 於 二 零 一 五 财 政 年 度 录 得 亏 损 约 485,600,000港 元，而 於 二 零– 20 –嘉 林 资 本 函 件一 四 财 政 年 度 则 录 得 溢 利 约 178,800,000港 元。经 参 照 年 报 及 如 董 事 确 认，转盈 为 亏 乃 主 要 由 於 以 下 因 素 所 致：(i)二 零 一 四 财 政 年 度 视 作 出 售 联 营 公 司所 得 之 非 经 常 性 一 次 性 收 益；(ii)因 锰 矿 石 需 求 疲 弱 以 及 市 价 较 二 零 一 四 财政 年 度 出 现 下 行 压 力 而 就 采 矿 权 确 认 减 值 亏 损；(iii)因 投 资 市 况 不 稳 导 致金 融 资 产 公 平 值 变 动 产 生 之 未 变 现 亏 损；及 (iv)於 二 零 一 五 财 政 年 度 出 售一 间 联 营 公 司 之 部 分 股 本 权 益 产 生 亏 损。根 据 中 期 报 告， 贵 集 团 目 前 拥 有 位 於 中 国 北 京 商 务 中 心 区 之 北 京 国 中商 业 大 厦 总 建 筑 面 积 约 19,620平 方 米。展 望 未 来， 贵 集 团 将 继 续 寻 求 机 会收购优质物业，以进一步提升 贵集团之资产基础及加强该分部之盈利能力。有 关 卖 方 资 料卖 方 为 物 业 之 业 主╱发 展 商。卖 方 由 (i) 贵 公 司 执 行 董 事 兼 主 席 姜 先 生拥 有 99%权 益；及 (ii)姜 先 生 之 胞 弟 姜 雷 先 生 拥 有 1%权 益。据 卖 方 表 示，其主 要 从 事 物 业 发 展 及 管 理、资 产 管 理 以 及 投 资 顾 问 服 务。物 业物 业 由 位 於 中 国 上 海 虹 口 区 东 大 名 948号 白 金 湾 广 场 之 一 幢 17层 大楼 1至 3层 之 14个 零 售 单 位 组 成，大 楼 於 二 零 一 一 年 落 成。物 业 之 总 建 筑 面积 约 为 8,585.79平 方 米。物 业 作 零 售 及 办 公 室 用 途 之 土 地 使 用 权 已 获 授 出，分 别 於 二 零 四 五 年 四 月 四 日 及 二 零 五 五 年 四 月 四 日 届 满。根 据 估 值 报 告，物 业 毗 邻 地 铁 站。根 据 董 事 会 函 件，於 最 後 实 际 可 行 日 期，物 业 属 空 置 中，惟 已 作 为 卖 方所 获 授 银 行 融 资 之 抵 押，有 关 抵 押 将 於 交 付 物 业 前 解 除。进 行 收 购 事 项 之 原 因诚 如 上 文 所 述， 贵 集 团 不 断 物 色 收 购 优 质 物 业 之 机 会，以 进 一 步 提升 贵 集 团 资 产 基 础 及 加 强 物 业 投 资 分 部 之 盈 利 能 力。监 於 (i)物 业 位 处 上海 北 外 滩 之 黄 金 地 段，具 备 发 展 潜 力；(ii)代 价 较 估 值 折 让 10.07%；及 (iii)卖方 联 同 租 赁 代 理 就 收 购 事 项 完 成 起 计 三 年 向 外 商 独 资 企 业 提 供 溢 利 保 证，收 购 事 项 可 望 提 升 贵 集 团 资 产 基 础，同 时，物 业 所 得 租 金 收 入 亦 可 为 贵集 团 未 来 收 益 及 收 入 增 长 作 出 贡 献。– 21 –嘉 林 资 本 函 件租 赁 协 议 及 保 证 协 议根 据 购 买 协 议，外 商 独 资 企 业 将 (i)与 租 赁 代 理 订 立 租 赁 协 议；及 (ii)与卖 方 订 立 保 证 协 议。根 据 租 赁 协 议，租 赁 代 理 将 向 外 商 独 资 企 业 提 供 独 家 租 赁 服 务，自 贵集 团 取 得 物 业 之 新 房 屋 产 权 证 当 日 起 计 为 期 三 年 （ 「 该 期 间」）。应 付 租 赁 代理 之 代 理 费 （ 「 代 理 费」） 相 当 於 物 业 月 租 之 1%。根 据 吾 等 之 研 究，就 吾 等 所深 知，上 海 之 租 赁 代 理 一 般 收 取 半 个 月 租 金 收 入 或 一 个 月 租 金 收 入 作 为 代理 费，即 物 业 月 租 约 2%至 8%，惟 须 视 乎 （ 其 中 包 括） 目 标 物 业 大 小 及 位 置 而定。根 据 租 赁 协 议， 贵 集 团 向 租 赁 代 理 支 付 之 服 务 费 总 额 （ 包 括 代 理 费 及营 销 费） 合 共 不 得 超 过 每 年 人 民 币 1,800,000元 （ 相 当 於 约 2,143,000港 元）。参照 董 事 会 函 件， 贵 公 司 认 为 租 赁 协 议 项 下 应 付 之 服 务 费 属 公 平 合 理，并 为向 贵 集 团 提 供 之 较 佳 商 业 条 款。租 赁 代 理 保 证 外 商 独 资 企 业 於 期 限 内 每 年 就 物 业 所 收 取 之 全 年 租 金 收入 减 就 物 业 应 付 租 赁 代 理 之 任 何 相 关 费 用 或 税 项 （ 「 租 金 收 入」） 将 不 会 少 於代 价 之 3.5%。倘 租 金 收 入 少 於 代 价 之 3.5%，租 赁 代 理 须 按 等 额 基 准 向 外 商独 资 企 业 支 付 差 额。根 据 保 证 协 议，倘 於 租 赁 协 议 期 限 内 任 何 一 年 之 租 金 收 入 少 於 代 价 之3.5%，而 租 赁 代 理 未 能 根 据 租 赁 协 议 向 外 商 独 资 企 业 支 付 差 额，则 卖 方 同意 於 租 金 收 入 金 额 根 据 购 买 协 议 之 条 款 厘 定 後 5日 内，按 等 额 基 准 向 外 商独 资 企 业 支 付 差 额。经 考 虑 上 述 租 赁 安 排 及 保 证 安 排 後，吾 等 认 为 贵 公 司 之 权 益 可 获 得保 障，防 范 於 该 期 间 内 外 商 独 资 企 业 财 务 表 现 未 如 理 想 之 潜 在 风 险。基 於 上 述 收 购 事 项 之 潜 在 好 处 及 收 购 事 项 符 合 贵 集 团 策 略，吾 等 认同 董 事 意 见，认 为 收 购 事 项 符 合 贵 公 司 及 股 东 整 体 利 益。2. 购 买 协 议 之 主 要 条 款购 买 协 议根 据 购 买 协 议， 贵 公 司 有 条 件 同 意 收 购 而 卖 方 有 条 件 同 意 出 售 物 业。– 22 –嘉 林 资 本 函 件代 价代 价 为 人 民 币 616,000,000元 （ 相 当 於 约 733,333,000港 元），将 以 现 金 分 期支 付。详 细 付 款 方 法 载 於 董 事 会 函 件「 代 价」 一 节。诚 如 董 事 会 函 件 所 述，代 价 乃 贵 公 司 与 卖 方 经 参 考 估 值 报 告 所 载 物业 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 一 日 之 估 值 （ 「 估 值」） 人 民 币 685,000,000元 （ 相 当 於约 815,476,000港 元） 後 公 平 磋 商 厘 定。有 关 估 值 乃 独 立 专 业 估 值 师 行 第 一 太平 戴 维 斯 估 值 及 专 业 顾 问 有 限 公 司 采 用 市 场 法 评 估 得 出。代 价 将 大 部 分以 贵 集 团 之 内 部 资 源 拨 付，如 有 需 要，部 分 则 以 借 贷 拨 付。物 业 估 值根 据 估 值 报 告，於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 一 日 之 市 值 为 人 民 币 685,000,000元 （ 相 当 於 约 815,476,000港 元）。代 价 较 估 值 折 让 约 10.07%。为 评 估 估 值 是 否 公 平 合 理，吾 等 已 审 阅 估 值 报 告 并 就 达 致 估 值 时 所 采纳之方法以及所使用基准及假设与估值师会面。在与估值师讨论之过程中，吾等得悉估值师曾於二零一五年十二月一日进行实地视察。根据估值报告，估 值 师 已 采 纳 直 接 比 较 法，参 考 从 市 场 取 得 之 可 资 比 较 市 场 交 易。经 估 值师确认，此方法被视为房地产估值之估值方法，亦符合一般市场惯例。为 进 行 尽 职 审 查，吾 等 已 审 阅 及 查 询 (i) 贵 公 司 委 聘 估 值 师 之 条 款；(ii)估 值 师 有 关 编 制 估 值 报 告 之 资 格 及 经 验；及 (iii)估 值 师 就 编 制 估 值 报 告 所采 取 之 步 骤 及 尽 职 审 查 措 施。此 外，吾 等 曾 就 估 值 师 之 资 格、专 长 及 与 贵集 团、卖 方 及 彼 等 各 自 之 联 系 人 士 之 独 立 性 与 估 值 师 会 面，吾 等 亦 已 检 阅其 委 聘 条 款。在 与 估 值 师 讨 论 期 间，吾 等 并 无 发 现 任 何 重 要 因 素 令 吾 等 怀疑 估 值 报 告 所 采 纳 之 主 要 基 准 及 假 设 之 公 平 性 及 合 理 性。估 值 基 准 及 假 设 之 进 一 步 详 情 载 於 通 函 附 录 二 之 估 值 报 告 内。吾 等 与估 值 师 讨 论 时，吾 等 并 无 发 现 任 何 主 要 因 素 令 吾 等 怀 疑 估 值 所 采 纳 主 要 基– 23 –嘉 林 资 本 函 件准 及 假 设 或 所 用 资 料 之 公 平 性 及 合 理 性。然 而，股 东 务 请 注 意，资 产 或 物业 估 值 涉 及 假 设，故 估 值 不 一 定 能 准 确 反 映 物 业 之 真 实 市 值。基 於 上 述 代 价 基 准 及 代 价 较 估 值 折 让 约 10.07%，吾 等 认 为 代 价 对 独 立股 东 而 言 属 公 平 合 理。据 董 事 进 一 步 告 知，直 至 （ 其 中 包 括） (i)卖 方 与 贵 集 团 根 据 中 国 法 律 签订 上 海 市 商 品 房 出 售 合 同；及 (ii)向 房 地 产 交 易 中 心 递 交 新 房 屋 产 权 证 申 请前，将 不 发 出 新 房 屋 产 权 证。因 此，发 出 新 房 屋 产 权 证 并 非 贵 集 团 付 款 或向 贵 集 团 交 付 物 业 之 条 件。据 董 事 确 认， 贵 公 司 取 得 新 房 屋 产 权 证 并 无任 何 阻 碍。购 买 协 议 之 其 他 主 要 条 款 载 於 董 事 会 函 件「 购 买 协 议」 一 节。基 於 上 文 所 述，吾 等 认 为 购 买 协 议 之 条 款 为 正 常 商 业 条 款，且 对 独 立股 东 而 言 属 公 平 合 理。3. 收 购 事 项 可 能 造 成 之 财 务 影 响据 董 事 会 函 件 所 述，收 购 事 项 之 详 细 财 务 影 响 如 下：对 盈 利 之 影 响参 照 年 报， 贵 集 团 於 二 零 一 五 财 政 年 度 之 亏 损 净 额 约 为 485,600,000港元。按 董 事 会 函 件 所 述，於 最 後 实 际 可 行 日 期，物 业 目 前 属 空 置，故 并 无 产生任何收入。然而，完成收购事项後， 贵集团将(i)就物业确认公平值收益；及 (ii)确 认 物 业 之 公 平 值 收 益 产 生 之 相 关 递 延 税 务 开 支。此 外，根 据 租 赁 协议 及 保 证 协 议，於 租 赁 协 议 期 内，物 业 将 贡 献 不 少 於 代 价 3.5% （ 即 人 民 币21,560,000元，相 当 於 约 25,666,000港 元）之 年 度 租 金 收 入。对 资 产 净 值 之 影 响参 照 中 期 报 告， 贵 集 团 於 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 之 资 产 净 值 约 为4,388,200,000港 元。 按 董 事 会 函 件 所 述， 收 购 事 项 之 性 质 属 收 购 物 业，故 贵 集 团 之 资 产 净 值 将 於 收 购 事 项 完 成 後 有 所 增 加。– 24 –嘉 林 资 本 函 件务 请 注 意，上 述 分 析 仅 供 说 明，并 非 旨 在 呈 列 收 购 事 项 完 成 後 贵 集 团之 财 务 状 况。推 荐 建 议经 考 虑 上 述 因 素 及 理 由 後，吾 等 认 为 (i)购 买 协 议 之 条 款 为 正 常 商 业 条 款，对 独 立 股 东 而 言 属 公 平 合 理；及 (ii)收 购 事 项 符 合 贵 公 司 及 股 东 整 体 利 益。因此，吾 等 推 荐 独 立 董 事 委 员 会 建 议 独 立 股 东 投 票 赞 成 将 於 股 东 大 会 提 呈 之 决 议案，以 批 准 购 买 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易，吾 等 亦 建 议 独 立 股 东 投 票 赞 成 与 此有 关 之 决 议 案。此 致润 中 国 际 控 股 有 限 公 司独 立 董 事 委 员 会 及 列 位 独 立 股 东 台 照代 表嘉 林 资 本 有 限 公 司董 事 总 经 理林 家 威谨 启二 零 一 六 年 二 月 十 九 日– 25 –附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料1. 本 集 团 之 财 务 资 料本 集 团 截 至 二 零 一 三 年、二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 以及 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 个 月 之 财 务 资 料 详 情 於 本 公 司 截 至 二 零一 三 年、二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 三 个 年 度 之 年 报 及 截 至 二 零一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 个 月 之 中 期 报 告 内 披 露。所 有 该 等 财 务 报 表 已 於 联 交 所网 站 及 本 公 司 网 站 刊 登：(1) 本 公 司 於 二 零 一 三 年 七 月 二 十 四 日 刊 登 截 至 二 零 一 三 年 三 月 三 十 一 日止 年 度 之 年 报 （ 第 27至 130页）；(2) 本 公 司 於 二 零 一 四 年 七 月 十 六 日 刊 登 截 至 二 零 一 四 年 三 月 三 十 一 日 止年 度 之 年 报 （ 第 29至 130页）；(3) 本 公 司 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 八 日 刊 登 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日止 年 度 之 年 报 （ 第 27至 98页）；及(4) 本 公 司 於 二 零 一 五 年 十 二 月 十 六 日 刊 登 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止六 个 月 之 中 期 报 告 （ 第 4至 27页）。2. 债 务 声 明借 贷於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 （ 即 本 通 函 付 印 前 就 本 债 务 声 明 而 言 之 最後 实 际 可 行 日 期） 营 业 时 间 结 束 时，本 集 团 之 总 借 贷 约 为 554,018,000港 元，包 括 无 担 保 有 抵 押 银 行 借 贷 约 17,424,000港 元 及 无 担 保 有 抵 押 其 他 借 贷 约536,594,000港 元。或 然 负 债於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 团 并 无 任 何 或 然 负 债。声 明除 上 文 所 述 或 本 文 另 有 披 露 者 及 集 团 内 公 司 间 之 负 债 外，於 二 零 一 五年 三 月 三 十 一 日 营 业 时 间 结 束 时，本 集 团 并 无 任 何 已 发 行、发 行 在 外 或 同意 发 行 之 未 偿 还 贷 款 资 本、银 行 透 支、贷 款 或 其 他 类 似 债 务、承 兑 负 债 或承 兑 信 贷、债 券、按 揭、抵 押、租 购 承 担、担 保 或 其 他 重 大 或 然 负 债。董 事 确 认，本 集 团 之 借 贷 及 或 然 负 债 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 起并 无 任 何 重 大 变 动。– 26 –附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料就 以 上 债 务 声 明 而 言，外 币 款 额 已 按 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 营 业时 间 结 束 时 之 现 行 汇 率 换 算 为 港 元。3. 营 运 资 金经 计 及 收 购 事 项、本 集 团 之 业 务 前 景 及 本 集 团 可 用 之 财 务 资 源 （ 包 括 内 部产 生 资 金 及 可 用 银 行 融 资） 後，在 并 无 不 可 预 见 之 情 况 下，董 事 认 为，於 收 购 事项 完 成 後，本 集 团 具 有 足 够 营 运 资 金 应 付 由 本 通 函 刊 发 日 期 起 计 未 来 十 二 个 月期 间 之 目 前 需 要。4. 财 务 及 经 营 前 景本集团主要从事(i)物业投资业务；(ii)酒店业务；(iii)融资及证券投资业务；(iv)天 然 资 源 业 务 及 (v)环 保 水 务 业 务。物 业 投 资 业 务本 集 团 目 前 拥 有 位 於 中 国 北 京 商 务 中 心 区 之 北 京 国 中 商 业 大 厦 总 建 筑面 积 约 19,620平 方 米 （ 「 北 京 物 业」）。北 京 物 业 一 直 为 本 集 团 带 来 稳 定 收 入 来源。诚 如 本 公 司 二 零 一 五 年 中 期 报 告 所 披 露，本 集 团 投 资 物 业 之 账 面 值 约为 616,635,000港 元。由 於 上 海 为 中 国 之 主 要 金 融 中 心，并 将 转 型 为 国 际 服 务 中 心，预 期 对高 级 商 业 办 公 室 之 需 求 仍 然 强 劲。董 事 会 认 为 物 业 为 本 集 团 明 智 之 投 资 机会，并 将 於 收 购 事 项 完 成 後 成 为 物 业 组 合 中 之 主 要 资 产。请 参 阅「 进 行 收 购事 项 之 原 因」 一 节。本 集 团 将 继 续 寻 求 机 会 收 购 优 质 物 业，以 进 一 步 提 升 本集 团 之 资 产 基 础 及 加 强 该 分 部 之 盈 利 能 力。酒 店 业 务本 集 团 於 二 零 一 四 年 十 二 月 底 完 成 收 购 上 海 五 角 场 快 捷 假 日 酒 店 （ 「 五角 场 假 日 酒 店」），该 酒 店 高 20层，总 楼 面 面 积 约 为 15,900平 方 米，设 有 296个 客 房，位 於 中 国 上 海 市 杨 浦 区。其 为 本 集 团 首 个 酒 店 项 目，预 期 此 分 部将 成 为 本 集 团 主 要 收 入 来 源 之 一。由 於 酒 店 业 务 将 带 来 稳 健 之 收 益 基 础 及 具 有 资 本 增 值 潜 。