江河创建集团股份有限公司

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来源：互联网
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2023-04-06
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　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2022年度利润分配预案为：以截止2023年3月28日公司总股本1,133,002,060股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税）。

　　2022年，我国建筑业实现总产值约31.2万亿，较去年增长6.5%，增速有所放缓。报告期内，受不可控因素及房地产政策调控等影响，行业内产业结构发生了巨大的转变，竞争格局也正在发生重塑，正由分散市场向集中市场过渡，由单一业务向多元业务整合，优质企业不断发展壮大，成为行业标杆。新型城市化建设带来了金融、科技企业的总部建设，推动城市进一步发展，同时文化类场馆、城市科技园区等，也为城市基础建设添砖加瓦，为幕墙行业项目拓展带来支撑。近年来二三线城市迅速发展，新城建设、旧城改造等工程以及商贸、旅游等行业的发展大力带动写字楼、商业中心、酒店、购物广场等配套设施的新建和改造，也给建筑装饰企业带来订单需求。

　　在国家大力推进“碳中和”及绿色建筑的政策背景下，光伏建筑将成为幕墙行业主要发展方向。报告期内，住建部发布的《建筑节能与可再生能源利用通用规范》于2022年4月1日起正式实施，该政策的实施进一步打开了新建建筑应用光伏的增量市场空间；《十四五绿色建筑节能规划》也提出十四五期间实现居住建筑改造超1亿平方米，公共建筑改造超2.5亿平方米，同时新增住宅及公共建筑光伏装机超50GW；发改委和能源局发布了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，提出要推动太阳能与建筑深度融合发展，完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光伏电力生产型消费者群体，到2025年，公共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到50%。除了国家层面相关政策，目前全国已有多个省、市、区明确了光伏建筑一体化补贴政策。

　　在内装技术创新方面，装配式装修已发展成为重要趋势。在绿色环保、健康装饰的趋势之下，建筑装饰行业技术整体向着标准化、模块化、工业化、智能化、数字化等方向发展，装配式建筑将进入高速发展及创新期。

　　报告期内，国家卫生健康委发布了“十四五”全国眼健康规划（2021-2025年）（下称“规划”），规划提出“十四五”时期，着力加强眼科医疗服务体系建设、能力建设、人才队伍建设，持续完善眼科医疗质量控制体系，推动眼科优质医疗资源扩容并下延。随着该规划的发布，眼科医疗行业被再次提上热点。眼科作为一个非致命疾病领域，子领域多且分散点，就细分领域市场规模而言，眼科服务市场占比最大，达到71%左右。随着国民健康意识的提升，除“看得见”外，“看得清、看得舒服”也成为强烈刚需，为眼科市场带来巨大的需求蓝海。

　　公司以“为了人类的生存环境和健康福祉”为企业使命，致力于提供绿色建筑系统和高品质医疗健康服务，坚持主业发展战略，旗下拥有JANGHO江河幕墙、江河光伏、Sundart承达集团（HK.1568）、港源装饰、港源幕墙、SLD梁志天设计集团（HK.2262）、Vision、江河泽明等行业知名品牌，业务遍布全球多个国家和地区，在建筑幕墙、光伏建筑、室内装饰与设计、眼科医疗等专业领域居世界领先水平。公司主营业务分为建筑装饰业务和医疗健康业务两大板块。

　　公司在建筑幕墙业务领域，主要承接高档写字楼、酒店、商业综合体、机场、火车站、体育场馆、企事业机关单位办公楼等建筑幕墙工程。在幕墙领域公司是集产品研发、工程设计、精密制造、安装施工、咨询服务、产品出口于一体的幕墙系统整体解决方案提供商。在北京、上海、广州、成都、武汉等地建有一流的研发设计中心和生产基地，目前正在山东、武汉建设两大基地。公司幕墙业务均由江河幕墙、港源幕墙等子公司承接，其中江河幕墙定位高端幕墙领域，港源幕墙定位于中高端幕墙领域，形成双品牌错位发展。公司长期致力于节能环保技术在幕墙系统中的研发与应用，公司作为幕墙龙头企业正向光伏建筑延伸和转型，将积极推动光伏绿色建筑的快速发展。

　　报告期内，公司承接了北京工育场改造项目、杭州恒隆广场项目、科大讯飞北京总部、济南历下国际金融城、烟台威斯汀酒店、上海张江科学之门、上海浦东开发集团云璟生态社区、字节跳动新江湾城项目、西安咸阳机场、厦门新机场、粤港澳大湾区科技金融中心、香港渠务署办公大楼、新加坡滨海湾金沙酒店等一大批有影响力地标工程，获得客户的一致好评。2022年，北京城市副中心图书馆和歌剧院、京东集团总部、青岛海天、南京德基世贸、成都OPPO、广交会展馆四期、深圳大疆天空之城、佛山美的总部、香港南丰启德地王商业大厦、澳门新濠影汇二期、马尼拉世纪尖塔等一大批精品工程竣工，参建的国家速滑馆、国家跳台滑雪中心等11座冬奥场馆及配套工程，在2022北京冬奥会期间精彩亮相；26项精品内外装工程上榜新时代百大建筑榜，占场馆、交通枢纽、超高层建筑三类项目总数的近50%，赢得了客户和社会的高度赞誉。

　　在光伏建筑业务领域，公司主要承接公共建筑、工商业建筑等光伏建筑项目以及生产、销售异型光伏组件。在光伏建筑领域，公司是集产品研发、工程设计、精密制造、安装施工、咨询服务、产品出口于一体的光伏建筑系统整体解决方案提供商。依托公司在北京、上海、广州、成都、武汉等地建有一流的幕墙研发设计中心和生产基地，在全国各地承接各类光伏建筑项目。报告期内公司累计承接8.54亿光伏建筑工程。此外，公司选址湖北浠水作为建设光伏建筑异型光伏组件的生产基地，可与公司在武汉已有的幕墙生产基地在光伏建筑产业链条上产生业务协同，从而提高公司对异型光伏组件的设计和生产能力，并借此以武汉为中心打造公司光伏建筑业务的中部基地，以此作为公司在全国开展光伏建筑业务的中心支点，更好的向周边区域辐射推动公司快速发展光伏建筑业务，在满足公司自身承接的光伏建筑项目需要的同时也可以对外销售。

　　室内装饰业务领域，主要为大型公共建筑、高档酒店、高档住宅、长租公寓等项目提供专业、优质的室内装饰工程服务。室内装饰业务凭借公司的百余项室内装饰工程，彰显了在室内装饰行业的核心影响力，也成为中国高端装饰产业发展的领导力量。公司在装配式内装上采取“自主研发+产业链系统集成”的发展模式，正全力推进内装装配式业务的发展。室内设计业务领域，主要向高档酒店、商场、餐饮、住宅等大型项目客户提供室内设计服务和室内陈设服务。

　　公司在室内装饰领域，拥有总部位于香港的全球室内装饰品牌承达集团（HK.1568），在内地拥有北方地区排名第一、装饰行业排名第四的港源装饰。香港、澳门市场承达集团定位高端、优势明显，在内地公司依托港源装饰及承达集团下属子公司承达创建开展业务。在室内设计领域，公司拥有享誉全球的建筑及室内设计品牌梁志天设计集团（HK.2262），其在住宅设计领域已经连续多年全球排名第一，为一家提供室内设计服务、室内陈设及产品设计的公司，并在上海、北京、广州、深圳、成都设有分、子公司。在内地、香港及海外承接高端市场为对象的住宅、私人住宅及酒店、餐饮项目著名，在内地、香港甚至海外备受推崇。

　　公司在医疗健康领域定位于国际化的专业眼科医疗服务提供商，主要开展屈光、视光、眼底病等眼科全科诊疗业务。公司拥有澳洲最大眼科连锁品牌 Vision 和长三角区域知名品牌江河泽明。在国内眼科业务拓展上，以“Vision+区域品牌”的双品牌模式开展业务，稳步推进眼科医疗业务，努力打造国内中高端眼科品牌。

　　4.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入180.56亿元，同比下降13.15%，其中建筑装饰板块实现营业收入170.85亿元，同比下降13.86%；医疗健康板块实现营业收入9.61亿元，同比增长1.85%。

　　公司实现净利润5.47亿元，归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润2.85亿元，同比实现扭亏为盈。

　　2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2023年3月28日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议以现场和通讯方式召开。会议通知已通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的会计师事务所。上述内容详见公司于2023年3月29日披露的临2023-010号《江河集团关于聘任2023年度会计师事务所的公告》。

　　根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量》等相关规定要求，为如实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中部分长期挂账、无法回收的部分应收账款、其他应收款进行清理核销。其中应收账款104,133,366.55元，其他应收款10,617,859.82元。本次拟核销的应收款项114,751,226.37元，占公司资产总额的比例较小，且公司在此前大部分已全额计提了相应的坏账准备，本次核销对公司财务状况、经营成果影响较小。

　　本次会计政策变更是依据财政部2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）和2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）的规定，对公司会计政策进行相应变更。

　　上述内容详见公司于2023年3月29日披露的临2023-009号《江河集团关于会计政策变更的公告》。

　　为满足公司业务快速发展的需要，加强与相关银行、融资租赁等金融机构间的合作关系，同意公司2023年度申请授信方案如下：

　　向银行等金融机构申请综合授信额度总额年度累计不超过150亿元人民币,其中向金融机构总额年度累计不超过50亿元人民币。对上述范围内的综合授信，根据金融机构相关业务具体情况，如有需要可以由公司实际控制人刘载望及/或富海霞、公司第一大股东北京江河源控股有限公司为公司提供担保，担保方式为保证担保。

　　对上述范围内的综合授信申请及使用等事项，授权公司董事长负责审批并签署相关文件。授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

　　同意公司对控股子公司担保总额度不超过150亿元人民币，被担保人为公司控股子公司。担保方式主要为保证担保，具体如下：

　　（1）公司对北京江河幕墙系统工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司、广州江河幕墙制造有限公司、上海江河幕墙系统工程有限公司、上海江河创炫幕墙制造有限公司、成都江河幕墙系统工程有限公司、成都江河创建实业有限公司、江河香港控股有限公司、香港江河幕墙工程有限公司、江河幕墙澳门有限公司、武汉江河幕墙系统工程有限公司、武汉江河幕墙制造有限公司、江河创建(济南)控股有限公司、济南江河幕墙有限公司、江河幕墙新加坡有限公司、北京承达创建装饰工程有限公司、承达创建建设工程有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司及其分公司、北京港源幕墙有限公司、浠水江河智慧光伏科技有限公司、南京江河泽明医院管理有限公司、阜阳泽明眼科医院、淮安江河泽明眼科医院有限公司、南京维视眼科医院有限公司、南京维视医疗设备有限公司、维视眼科医院集团有限公司、南通江河泽明眼科医院有限公司等控股子公司提供的担保。

　　（2）对资产负债率70%及以上的控股子公司提供担保不超过120亿元；对资产负债率70%以下的控股子公司提供担保不超过30亿元。

　　为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意公司（及下属公司）2023年使用闲置自有资金用于购买持牌专业金融机构发行的中等及以下风险等级的理财产品；同意公司在任意时点理财总体额度不超过人民币10亿元，在此额度范围内可以循环使用。

　　上述内容详见公司于2023年3月29日披露的临2023-008号《江河集团关于2023年度委托理财投资计划的公告》。

　　同意公司2022年度分红方案，拟以每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司2022年度利润分配现金分红比例低于30%是基于公司战略规划及经营发展需要，并为保证公司利润分配政策的连续性及稳定性，提高公司抵抗资金周转风险能力，更好的维护全体股东利益而制定的方案，符合《公司章程》的规定。

　　上述内容详见公司于2023年3月29日披露的临2023-007号《江河集团关于2022年度利润分配方案公告》。

　　同意公司根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》的要求，于2023年3月29日披露2022年度社会责任报告，报告全文详见上海证券交易所网站。

　　十三、通过《关于确认2022年度董事、高管薪酬及2023年度薪酬方案的议案》，提请股东大会审议批准。

　　同意公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定的公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

　　上述内容详见公司于2023年3月29日披露的临2023-011号《江河集团关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提议于2023年4月21日下午2：30召开2022年年度股东大会。具体审议如下议案：

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2023年3月28日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议以现场和通讯方式召开。会议通知已通过专人送达、邮件等方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席强军先生召集并主持，经全体与会监事表决，审议通过了：

　　监事会对2022年度的工作情况和2023年工作计划做了报告。监事会能够根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为提高公司规范运作水平和监督经营管理起到了积极作用。

　　1.公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够线年度的经营成果和财务状况。

　　监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2022年度实际经营情况及全体股东长远利益，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　　监事会认为：此次公司会计政策的变更是根据财政部发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，不会对当期财务报告产生重大影响。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意实施本次会计政策变更。

　　上述内容详见公司于2023年3月29日披露的临2023-011号《江河集团关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 本次会计政策变更是依据财政部2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）和2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）的规定，对公司会计政策进行相应变更。

　　1.财政部于2021年12月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号）（以下简称“15号解释”），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2.财政部于2022年11月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“16号解释”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部颁布的相关企业会计准则、解释公告以及其他相关规定执行。

　　1. 关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理

　　试运行销售应当按照《企业会计准则第 14 号一一收入》《企业会计准则第 1 号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　企业根据相关法规制度，对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　《企业会计准则第 13 号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　包括承租人在租赁期开始初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易等单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免有关准则规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产

　　对于企业按照有关准则规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，与股利相关的所得税影响应在确认股利时一并确认，计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　企业将以现金结算修改为权益结算的股份支付，应当按照所授予权益工具在修改日的公允价值计量，并将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　公司按照15号解释和16号解释的相关规定，自上述规定之日起执行并按规定编制2022年1月1日以后的公司财务报表，在本报告期不涉及对以前年度会计数据的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次会计政策变更发表意见认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，对当期财务报告不产生重大影响，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案的表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会对本次会计政策变更事项进行了监督和检查，并发表如下意见：此次公司会计政策的变更是根据财政部发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，不会对当期财务报告产生重大影响。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意实施本次会计政策变更。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年3月28日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，董事会审议通过了《关于确认2022年度董事、高管薪酬及2023年度薪酬方案的议案》，监事会审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》，其中董事和监事薪酬方案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

　　（2）非独立董事：在公司担任非独立董事的，公司将根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。

　　在公司担任高级管理人员，公司将根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　公司独立董事一致认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意本次薪酬方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 投资者可于2023年4月10日（星期一）至4月14日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在业绩暨现金分红说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日披露公司2022年年度报告，相关内容详见上海证券交易所网站（）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月17日下午 15:00-16:30举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司董事长刘载望先生、独立董事李百兴先生、总经理许兴利先生、财务总监赵世东先生、董事会秘书刘飞宇先生及相关部门工作人员。

　　1.投资者可在2023年04月17日下午 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2.投资者可于2023年04月10日(星期一) 至04月14日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次业绩暨现金分红说明会召开后，投资者可通过上证路演中心网站（）查看本次业绩暨现金分红说明会的召开情况和主要内容。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 天津江河汇众企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河汇众”）持有公司股份15,613.76万股，占公司总股本的13.78%，江河汇众持有公司股份累计质押（含本次质押）11,474万股，已累计质押数量约占其所持公司股份总数的73.49%，占公司总股本的10.13%。

　　公司近日接到持股5%以上股东江河汇众与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）办理股份解质押及质押的通知，具体情况如下：

　　公司持股5%以上股东江河汇众分别于2020年4月9日、2021年5月18日与海通证券分办理了两笔股份质押融资，其中第一笔质押股份数量为3,974万股，第二笔质押股份数量为7,500万股，内容详见公司披露的临2020-030号、临2021-028号、临2022-021号、031号公告。

　　近日，针对上述第一笔即将到期的股份质押业务，江河汇众提前归还了质押股份融资、解除了质押股份数量并重新与海通证券进行了股份质押融资,解除质押股份数量与重新质押股份数量相同；针对第二笔即将到期的股份质押业务，江河汇众与海通证券办理了股份质押续期手续。

　　（2）第二笔即将到期的质押业务，双方一致同意办理质押续期手续，将到期的质押股份及融资金额延期一年至2024年5月17日，质押股份数量及融资金额保持不变。

　　江河汇众资信状况良好，还款来源包括公司分红、投资收益等，股份质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司 2022 年度现金分红比例低于30%，主要系公司当前处于产业转型期，有持续较大的基建和研发投入，为确保公司经营计划稳步推进，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等多方面因素后制定的利润分配方案。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为489,069,415.91元，截止2022年12月31日公司母公司可供全体股东分配的利润为172,231,790.91元。公司2022年度利润分配预案如下：

　　公司以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数，拟按每10股派发现金红利0.2元（含税）进行利润分配。

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为489,069,415.91元，母公司累计未分配利润为172,231,790.91元，拟分配的现金红利金额为22,660,041.20元，占本年度归属于上市公司股东的净利润低于30%。具体原因说明如下：

　　公司业务以建筑装饰业务为主，建装板块营业收入占比约95%。报告期内，由于受到房地产行业调整及其他不可控因素影响，建筑装饰行业面临较大的压力和挑战，项目施工周期延长，资金回笼滞后；随着国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出推进建筑业全面转型升级，建筑装饰行业未来将面临向光伏建筑一体化、装配式建筑和装配式装修等方向转型升级，绿色建筑室内外装饰、科技装饰、信息化等将成为建筑装饰行业新一轮成长周期的重要推动力。

　　在国家“双碳”战略的引领下，公司积极把握建筑行业的发展趋势，进一步聚焦和强化建筑装饰板块主业发展，深入推进建筑装饰板块业务转型升级，推动建筑装饰业务向智能制造和光伏建筑一体化方向发展。由于所处行业特点和业务模式，公司建装板块业务的扩张需要增加资金投入，而未来转型升级更是需要在基地建设、设备更新和新产品新技术的研发方面持续增加资金投入。

　　公司2022年实现营业收入180.56亿元，同比下降13.15%；实现归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，同比扭亏为盈；经营活动产生的现金净流量-1.53亿，同比减少12.55亿，导致公司经营压力加大。结合公司实际经营情况及未来资金需求的综合考虑，为了进一步扩大公司业务规模以及成功推动业务转型升级，在系统建设、新产品新技术研发及基地建设等方面的持续资金投入加大了公司对资金的需求。

　　公司当前处于产业转型期，有持续较大的基建和研发投入，为确保公司经营计划稳步推进，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。

　　公司留存未分配利润将根据公司发展战略，用于建装业务智能制造和光伏建筑一体化转型升级。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。

　　公司于2023年3月28日召开了第六届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　公司董事会认为：公司2022年度利润分配现金分红比例低于30%是基于公司战略规划及经营发展需要，并为保证公司利润分配政策的连续性及稳定性，提高公司抵抗资金周转风险能力，更好的维护全体股东利益而制定的方案，符合《公司章程》的规定。

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，同意公司2022年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　公司第六届监事会第六次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2022年度实际经营情况及全体股东长远利益，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　　本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　● 履行的审议程序：经公司第六届董事会第七次会议审议通过后，提交2022年年度股东大会审议。

　　● 风险提示：公司委托理财将选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　委托理财的资金来源为公司临时闲置自有资金，在任意时点理财总额度不超过人民币10亿元，在此额度范围内可以循环使用。

　　公司拟购买的理财产品为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构发行的中等及以下风险等级、收益较为稳定的产品，期限最长不超过12个月，预期年化收益率高于银行活期存款利率。

　　公司委托理财仅限于购买持牌专业金融机构发行的、中等及以下风险等级的理财产品，具体执行操作时将会审慎评估每笔委托理财的风险，并有针对性地采取如下内部控制措施：

　　1、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取处置措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会、审计监察部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司目前尚未签订与上述授权相关的委托理财合同，提请股东大会自审议通过本议案之日起，授权公司董事会具体组织实施，授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件。

　　为控制风险，公司委托理财资金不得购买高风险理财产品，资金投向仅限于高流动性资产、债权类资产、权益类资产或资产组合。

　　1、公司委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构进行理财，仅限于购买流动性相对较高、预期收益稳定的理财产品，理财资金不会投向高风险领域。

　　2、公司开展的理财业务，只针对日常运营资金出现闲置时，通过购买理财产品，取得一定的理财收益，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。

　　公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　公司在保证公司正常生产经营需要的前提下，利用临时闲散资金购买短期理财产品，有助于提高资金使用效益，符合公司和股东利益。委托理财计划使用资金最高额度不超过人民币10亿元，占公司期末负债总额的比例不超过5.17%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司使用临时闲置资金购买理财产品，以保障日常运营和资金安全为前提，委托理财不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响，有利于提高资金使用效率和效益。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

　　1、利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益率。

　　2、流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财计划发生巨额赎回，将面临不能提前赎回理财产品的风险。

　　3、政策风险：如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。

　　4、信用风险：理财计划投资范围包括债券市场信用产品，可能面临发债企业不能如期兑付的情况，将影响理财计划预期收益的实现。

　　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况等多方面了解，基于独立判断，我们认为在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行委托理财，购买中等及以下风险等级、收益较为稳定的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次董事会审议的《关于2023年度委托理财投资计划的议案》，并提交股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内较早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对江河创建集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户有12家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为江河集团提供审计服务；近三年签署过江河集团、华兴源创等多家上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：梁欢，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，并从事上市公司审计服务；近三年签署过上市公司世嘉科技的审计报告。

　　项目签字注册会计师：李睿，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为江河集团提供审计服务；近三年签署过上市公司江河集团的审计报告。

　　项目质量控制复核人：张传艳，2006年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科大国创（300520.SZ）、国盾量子（688027.SH）、和顺石油(603353.SH)等多家上市公司的审计报告。

　　项目合伙人汪玉寿、签字注册会计师梁欢、李睿、项目质量控制复核人张传艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　2022年度容诚会计师事务所对公司财务审计费用为250万元，对公司的内控审计费用为40万元，合计290万元。2022年度审计费用较上期增长3.57%。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司于2023年3月28日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构；同意公司提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与容诚事务所协商确定相关审计费用。

　　审计委员会发表如下意见：我们对容诚会计师事务所的基本情况、执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为容诚事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：容诚会计师事务所已连续为公司提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，该事务所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了各年度的审计工作。为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意将续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次聘任 2023年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构并提交公司股东大会审议。

　　本次拟聘任的容诚会计师事务所事项尚需提交股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　上述相关议案已经2023年3月28日公司召开的第六届董事会第七次会议及同日召开的第六届监事会第六次会议审议通过，相关公告将于2023年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　①参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；