振华科技：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

振华科技：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告本站　　中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或公司）为在深圳证券交易所主板上市的公司

　　中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或公司）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）

　　电子元器件是电子信息产业的重要组成部分，又被称为“电气化时代的钢筋水泥”，是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础，其技术水平和生产能力将直接影响整个电子行业的发展。伴随着我国电子信息产业高端化、智能化的发展趋势，业内对电子元器件的各类技术指标与产品性能相应提出了更高的要求，未来国内电子元器件行业向高端化、信息化、智能化、自主化发展的新型产品将对整个中国电子信息产业的创新发展和做大做强起到强有力的支撑作用。

　　电子元器件作为支撑信息技术产业发展的基石，是国家长期大力支持发展的重点行业。在《中国制造2025》国家行动纲领中明确提及“我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高。”当前国内电子元器件行业同样存在大而不强、品类多而不精的症结。

　　为突破制约我国制造业创新发展与质量提升的瓶颈，党中央国务院及各级主管部门相继出台发展纲要与政策，指导并支持企业向高端制造业方向升级转型。2021年3月党中央印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中明确提出要“加强产业基础能力建设，加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板”、“推动制造业优化升级，深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项”。2021年1月，工信部在《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确“到2023年，电子元器件销售总额达到21,000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位。突破一批电子元器件关键技术，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”为鼓励类。

　　国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。

　　近年来我国整体经济实力稳步提升，中国制造业在全球产业链的位置逐渐从低端基础性代工转向高端创新性制造。伴随着国内品质卓越的产品切入国际高端、高附加值产品领域，业已固定的国际高精尖产业链格局正面临重塑，并由此引发了国际上单边主义与贸易保护主义的抬头。

　　为避免受到外部环境制约，国务院在《中国制造2025》国家行动纲领中明确指出，到2025年，70%的电子核心基础零部件、关键基础材料必须实现自主保障。关键电子元器件供应自主可控已然成为保障我国电子元器件产业链安全完整的必然选择。

　　此外，国外电子元器件厂商具有较强的先发优势，高端市场多被美国、日本、韩国的厂商占据，全球高端电子元器件供应链已相对固化。自2020年以来，疫情在全球蔓延导致国外电子元器件厂商的生产受到较大冲击，产能均受到不同程度影响。同时，近年来国内5G和新能源汽车等领域的快速发展大幅提升了对上游高端、高可靠电子元器件的市场需求。在下游的旺盛需求和国外电子元器件厂商因受疫情影响产能受限的背景下，国内电子元器件厂商在疫情期间迎来了难得的发展机遇期。

　　公司是国内较早从事高可靠电子元器件研发生产的企业之一，产品种类齐全、配套能力突出，是我国高可靠电子元器件行业的领军企业。公司深耕高可靠电子元器件产业，依托于自身强大的技术团队与深厚的技术积累，不断实现产品拓展，提高产品性能和技术壁垒，优化产品结构，能够充分满足下游客户对产品参数及规格的个性化需求，竞争优势突出。

　　“十四五”是我国开启第二个百年宏伟篇章的关键五年，强基础、补短板、锻质量将成为整个电子元器件行业发展的主基调。电子元器件行业作为《中国制造2025》以及“2035年远景目标纲要”反复提及的基础性、战略性、先导性行业，其发展质量与未来技术高度将对我国制造业向高端化、智能化的转型产生重要影响。

　　振华科技作为国内高可靠电子元器件行业的领军企业，为满足行业对高可靠电子元器件日益高涨的需求，并响应党中央对解决高端电子元器件“卡脖子”情况的号召，公司本次发行旨在抓住当前国内国际市场机遇，扩充半导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显控组件等核心产品产能，缩短供应周期，结合公司发展战略，加大在行业前沿领域的研发投入，进一步巩固与提升自身在高可靠电子元器件领域的技术水平与行业地位。

　　为进一步匹配高可靠电子元器件在产品质量、可靠性及良品率等方面的需求，生产线的自动化、智能化升级势在必行。本次募集资金投资项目的一个重要方向为现有产线的自动化及智能化升级改造，在提振产能的同时，加大生产自动化、智能化应用，更好地满足航天、航空等重点客户对高可靠电子元器件产品在产品质量、可靠性等方面的要求，在提升产品性能的同时，提高生产效率。

　　公司拟使用20,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。

　　长远来看，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。

　　公司本次募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，本次向特定对象发行股票有利于公司获得必要的资金支待，增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　公司通过银行等债务融资方式的融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，将会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力。

　　股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳健的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。

　　本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深交所审核批准及中国证监会同意注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3. 公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　截至2022年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　本次发行股票数量不超过155,440,085股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十四次会议与2022年第三次临时股东大会审议通过，已经国有资产监督管理机构批准及国防科工局审查通过，尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

　　本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　（1）假设本次发行于2023年9月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　（2）假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为155,440,085股，本次发行完成后，公司总股本将达到673,573,703股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

　　（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为251,800.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（4）根据公司披露的《2022年度业绩预告》，经公司初步测算，2022年度归属于上市公司股东的净利润为230,000万元至242,000万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为221,000万元至233,000万元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按照上述区间的平均数，即236,000万元和227,000万元测算。

　　在上述简化测算的2022年度数据基础上，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、增长20%、下降20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（5）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（6）以公司发行前总股本518,133,618股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。

　　情形一：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平

　　情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%

　　情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益可能会有所下降。因此，本次发行存在公司即期回报被摊薄的可能。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司在测算本次特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　为保证本次募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取以下填补措施：

　　董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》《募集资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合实际情况，在公司《章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

　　为切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，公司进一步完善利润分配制度，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。前述制度的制定有利于保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司已建立合理的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东中国振华及实际控制人中国电子，为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

　　2.自本承诺出具日至振华科技本次向特定对象发行完成前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所规定的，本公司届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　5.如公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所规定的，同意届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；违反承诺给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。