中国美容美发传播网关联交易]西安旅游：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
69,113,891
冬、崔蕾
（七）关于拥有标的公司股份的承诺
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资
价的90%。
16.2608
承诺内容
摘要中财务会计资料真实、完整。
序
管，业绩承诺
交易测算），具体发行股份数如下表所示：
0.0378
（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审
0.1378%
3、西安旅游能够做出财务决策，承诺人及其控制的企业不干
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
4.2568
合计
遵守前述。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，
11,777,277
的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长
合计
承诺内容
的《补充协议》也已协商解除并终止履行；上述协议及条款内容在签
（1）价格调整方案对象
公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹四名投资者发行股份募集配套
2、除正常经营性往来外，承诺人及其控制的企业不违规占用西安
2,656,607
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，
17
履行《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》第6.9.2条业绩励
充分披露，并按照提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
西旅集团、崔
承诺内容
累积已补偿金额
110,400.00
（2）如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的90%，则业绩
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与西安旅游或三人
本次交易的标的资产为三人行100%股权。本次交易中，资产评估机构对标
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
接地从事、参与或协助他人从事任何与西安旅游、三人行及其下属公
确定该测算年度的股份补偿数量，由上市公司以总额1元的价格回购
当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿
承诺内容
的，丙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在甲方当期的年度报告（包括
0.6108
3、根据《减值测试报告》，三人行期末出现减值额，则该减值额为应
1,212,530
交易对方声明
前款的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
2018年（以下简称“业绩承诺期间”，其中每一个年度以下简称为“业绩补偿
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
11
上市公司及西
（二）发行股份募集配套资金
的资产采用两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
独设立银行账户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目
（399244.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
（%）
五、西安旅游的业务
12
各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为10.67元/股。
本次业绩励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并
现金（万元）
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关执
因西安旅游送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规
过承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上
0.0865
准前。
持有三人行
价的20%的进行励，对超过部分，相关管理层人员承诺不向公司索要，
2、本人应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持公司产
度的股份补偿数量，由上市公司以总额1元的价格回购注销：
69,113,891
名称
齐海莹
承诺主体
承诺三人行2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”，
《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》之6.6已对具体支付
安多多、西安
价，即为11.85元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易
《专项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算
1,044.32
以扣除。配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公
（万元）
（6）发行价格调整机制
承诺内容
期间净利润）×10%；（2）除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金励数=
58,000.00
执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关要求的锁定期长于
下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的。
（3）个工作日内最终确定丙方当期应补偿的股份数量和现金金额，并在三十
供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
0.9459
7,000
司。
股份比例
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
（二）发行股份数量
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
被收购公司管理团队的积极性，提高三人行盈利能力，更好地实现其与上市公
让。自股份新增股份上市之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过
起满四十八（48）个月后，可再解禁其在本次交易中获得的上市公司
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关
增股份上市之日起十二（12）个月内不得转让。自股份新增股份上市
资者自行负责。
而新增持有三人行股份认购而取得的甲方全部股份，自股份新增股份上市之日
0.4784%
而取得的上市公司全部股份的数量，自股份新增股份上市之日起三十
兴红
调价期间内，深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
-
6.4486
额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿年度的现金补偿
承诺主体
条款支付现金励时，严格按照中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩
本人绝不利用对西安旅游、三人行及其下属公司的了解和知悉的
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
12,741,682
润，则上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由
140,000
定。
次共计募集配套资金发行股份数量为52,536,230股，具体情况如下：
596.76
游及其控制的子公司与承诺人及其控制的企业之间在办公机构和生产
截至本函出具之日，《股权转让协议》双方已履行完毕，《补充协
1、西安旅游及其控制的子公司在银行开户，不与承诺人及其
资产重组的相关信息，本人本人为上市公司本次重大资产重组所
61,600
2,834.60
从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
8
93.5918
睿享创业投资
置、对外、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负
22.6689
如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则上市公司
关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
上市公司全体
认购方一致承诺：其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之
13
2、业绩承诺期间的现金补偿
一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以
西安多多投资西安多多投资管理有限公司
非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“业绩承诺期间净
称“业绩承诺期间净利润”）分别不低于0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元（以下
公司的子公司，钱俊冬等交易对方将成为上市公司的股东。
6.4162
其他17名股东
齐海莹
睿享
股东
特此承诺！
行的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
级管理人员不在承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领
申万宏源证券有限公司做市专用证券账户
周启兰
于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规执行。
曹瑞金
上市公司控股
（1）每一业绩补偿年度终结，在上市公司相应年度的年度报告（包括《专
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
287,000
定方式另行补偿。
有限公司
旅游的资金、资产及其他资源。
发行股份数量（股）
（修订稿）
（一）业绩及补偿承诺
个月后，可解禁不超过其以受让三人行其他股东而持有三人行股份认购取得的
企业。
1
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿上市公司
重大事项提示
0.2703%
25,026.49
1
市公司董事会聘请担任上市公司高管，如果钱俊冬及其一致行动人直接及间接
终止过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不会对西安旅游本次交易产生任
（2）价格调整方案生效条件
务。本人不会通过关联交易损害上市公司及其股东的权益。
发行股份价格作相应调整。
数量×本次股份发行价格
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授
股份比例
2、业绩承诺期间的现金补偿
其他8名股东
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息
借：管理费用（工资薪酬）
0.4054
“西安旅游”）拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络
式出具并经有权国资部门备案后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交
齐海莹
起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股
本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票
权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或
承诺主体
4,528,985
议书》第6.9.2条业绩励条款支付现金励时，严格按照证监会的要求进行
产交易作价－累积已补偿金额
倍作为应实际补偿的股份数量；如当期期末累积实际净利润数低于当
（六）保持上市公司性的承诺
103,325.46
励有关问题与解答》关于业绩励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测
跌幅超过20%。
情形亦不存在其他利益安排，不存在转让、转让的承诺或安
674.34
本次交易中，西安旅游拟通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方合
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
股份比例
承诺内容
4、调价机制
13
件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决及或主管部
24,195.35
85,373.51
尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，待标的资产评估报告正
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
行励，对超过部分，相关管理层人员承诺不向公司索要，全部放
承诺内容
本次交易的标的资产为三人行100%股权。经预估，三人行100%股权预估
支付本次交易的现金对价，20,373.55万元用于三人行在建募投项目，2,000万
二、西安旅游的财务
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
11
部分锁定期限按照对应法律法规执行。
3、设置业绩励的原因、依据及合，相关会计处理及对上市公司可
（一）业绩承诺
298.38
1、西安旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
承诺主体
0.5541%
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资部
节不依赖承诺人。
合肥讯飞科技有限公司
海
签署日期：二〇一六年七月
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重
二、本次交易标的定价
2
7
根据上市公司与交易对手签订的《发行股份及支付现金购买资产附条件生
股份（股）
合肥讯飞科技有限
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述
1.6811%
西安旅游集团有限责任公司
承诺内容
任。
东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，13名股东具体明细如下：
16.7149
（3）可调价期间
（十）关于锁价发行对象放弃认购支付违约金的承诺
安排（包括审议和披露程序、注销回购完成时间等）、交易标的交割安排进行
与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
0.0135%
承诺净利润的，则业绩补偿人应按照业绩承诺约定履行股份或现金补偿义务，
的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关进行相应调整。
3、钱俊冬在本次新增股份登记日前12个月内取得的三人行股份认购
江晖
上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可
6.6.4各方同意并确认，丙方不可撤销的授权甲方代其办理相关股份出
东、实际控制
有效签署该文件；若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担
公司
（5）调价基准日
（三）励安排
预案以下各章均按全额参与本次交易测算），具体金额及发行股份数如下表所
15
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
计持有的三人行100%股权，并募集配套资金。交易完成后，三人行将成为上市
0
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有证券
资产重组的相关信息，本人本人为上市公司本次重大资产重组所
润，公司在履行《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》
3、严格控制关联交易事项，尽量减少西安旅游及控制的子公司与
似安排。
序号
的法律法规和深交所的规则办理。
提供信息的真实性、准确性和完整性，并且不存在任何虚假记
本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方其为本次交易所提供
目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余13名持有三人行6.4082%股份的股
承诺内容
数的90%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.2
亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份锁定期限长于上述约定的期限，则该
争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
1
596.76
2
4
年度的现金补偿金额：
交易对价
承诺内容
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
送股、资本公积金转增股本等除权事项导致增加上市公司股份的，则增加股份
该等业绩励为在三人行超额业绩完成的情况下方可支付，可视为三人行
取薪酬。
终止或修改与本人或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文
周启兰
447.57
0
-
-
公司成本费用。具体会计处理方式如下：
本次认购非公开发行股份的资金来源，全部为自有或自筹资金，
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关
西安众行投资管理
号
承诺主体
起满六十（60）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市
0.0027%
本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与西安旅游或三
高级管理人员
0.0027%
（三）提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
认购对象
责人和主工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
下，并为西安旅游及其子公司拥有和运营。
518,000
议》也已协商解除并终止履行；上述协议及条款内容在签订、执行和
润，则上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由
38,642.98
175,000
（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
钱俊冬
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
若股份补偿完成后，业绩补偿人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份
0
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停
-
4、不存在因本人的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任
燕宁
定，标的资产的交易价格暂定为为不超过110,400万元。三人行截至2016年4
如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于4.50亿元，则由西旅集团全额
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大
分配权；
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。
信息协助第三方从事、参与或投资与西安旅游、三人行及其下属公司
股东
674.34
（一）发行股份的定价方式和价格
持有三人行
10
序号
（1）每一业绩补偿年度终结，在上市公司相应年度的年度报告（包括
7,083.50
1,400
弃。
标的资产存续的情况；本人持有标的资产的股权，对该等股
（2）除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金励数=（截至当期期末
三人行
阳、齐海莹
（五）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
根据上市公司与交易对手签订的《发行股份及支付现金购买资产附条件生
管，业绩承诺
限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数
让。本次发行结束后，因西安旅游送红股、转增股本等原因增持的股份，也应
事监事、高
0
4、不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东以外的任
俊冬、崔蕾
（7）发行股份数量调整
（万元）
17
钱俊冬
一次调整。
金的发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
金额：
市公司股份的8%；自股份新增股份上市之日起满二十四（24）个月后，可再解
潘胜阳
2,125.05
预西安旅游的资金使用、调度。
后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的10%；自
4,528,985
吴定书
序号
事监事、高
投资管理有限
向中国证监会重新提出申请。”
控制的企业共用银行账户。
其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与西安旅游、三人行及其
为准，具体情况如下：
4,647,094
相应调整。
1.4649
绩承诺期间净利润，公司在履行《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协
上市公司控股
数的超额部分，励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
张昱
合肥讯飞、范
-
彭兴敏
时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩补偿
（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%。上市公
（二）股份锁定承诺
总额
余其以受让三人行其他股东而持有三人行股份认购取得的甲方50%的股份。
量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的70%，则业绩补偿
中心（有限合伙）
77.3311
务、机构、业务的性。
12,741,682
合计
3、钱俊冬在本次新增股份登记日前十二个月内，通过受让三人行其他股东
履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
323.44
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的具有
偿和承担。
合同约定认购股份的，认购方应向上市公司支付相当于其认购价款总
合伙企业、钱
3、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权
股份新增股份上市之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其
的股份，自股份新增股份上市之日起十二（12）个月内不得转让。自股份新增
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召
1、交易对方：西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得
能造成的影响
2、在本次交易实施完毕后，本公司/人同意上市公司在补偿期每
16
订、执行和终止过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不会对西安旅游本次
系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到；
（十二）关于不再追究交易标的未完成协议约定的承诺
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票交易均
控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
合计
承诺书》，约定：按照证监会《关于并购重组业绩励有关问题与解答》中
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或。任何与之相反
-
人行主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
份上市之日起十二（12）个月内不得转让。自股份新增股份上市之日起满十二
业竞争。
-
2,717,391
本次以现金及发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由
西安旅游在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互，并特
870,800
承诺净利润的，则业绩补偿人应按照业绩承诺约定履行股份或现金补偿义务，
资金，配套资金总额不超过58,000万元，按11.04元/股的发股价格计算，发行
际控制人
燕宁
（十一）关于放弃现金励超额部分承诺
众行、钱俊
（万元）
1、发行股份购买资产
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
亿元，其他认购对象按认购金额同比例调整。
6
（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
过其在本次交易中获得的上市公司股份的11%；自股份新增股份上市之日起满
少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
高级管理人员
股比例低于5%之日起二十日内辞任。
西安多多投资
52,536,230
股份数量不超过52,536,230股。本次配套融资额未超过本次交易中以发行股份
447.57
行。
7
（1）设置业绩励的原因、依据及合
5
12%；自股份新增股份上市之日起满七十二（72）个月后，可再解禁不超过其
承诺主体
支付方式
认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿股份
法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关
多、西安众行
门备案的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
年，按照三人行《公司章程》的约定，全面负责公司的日常生产经营。交易完
立、完整的组织机构，并与承诺人及其控制的企业完全分开；西安旅
钱俊冬及参与
股份（含该补偿股份之上新增股份或利益），并予以注销。
五、业绩承诺、补偿及励安排
（九）关于锁价发行对象资金来源承诺
0
持有三人行
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
承诺主体
三人行控股股
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
15
份补偿数额和/或现金补偿金额。
前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关进行
定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认
益。
18,453.21
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
企业与西安旅游、三人行及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人
0.2703
3
四、西安旅游的资产、完整
13
三人行
个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份
交易对方
林涛
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
入甲方指定的账户。
钱俊冬、崔
4,670,590
股东及全体董
5
本人将赔偿西安旅游、三人行及其下属公司因本人违反本承诺而
核，并出具专项审核意见；
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
任。如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给西安旅游或
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟
等规范性文件及西安旅游公司章程的履行交易程序及信息披露义
-
1、业绩承诺期间的股份补偿
股份上市之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上
股东
持股数量（股）
71,400
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
并募集配套资金预案
第6.9.2条业绩励条款支付现金励时，严格按照证监会的要求进
股东及全体董
王寒风
三人行
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计和评估等工作尚未完成，故可
股、资本公积转增股本等事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，
782,998
公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
1、西安旅游及其控制的子公司构建健全的结构，拥有独
2,656,607
若钱俊冬向13名股东购买三人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本
崔蕾
证券业务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺
247,800
0
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本预案内容的真实、准确、
5,385.58
远
本次交易设置业绩励主要是为三人行以及管理团队的稳定性，调动
承诺主体
4,404,367
45,000.00
41.77
10
钱俊冬
值为110,400万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格不超过
者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
业绩励的三
崔蕾
可予以解禁。
人行相关管理
之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上
12
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产
末业绩承诺期间净利润）×10%
全称大
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
蕾、西安多
在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自股份新增股份上市之日
不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”要求，公司及
当期应补偿的现金金额=当期补偿金额-当期已用股份补偿金额”，即“=
29,580.93
份。
（%）
载、性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、性
（30）日内就补偿股份的股份回购事宜召开股东大会；丙方在接到甲方书面通
2、西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股份新
遭受或产生的任何损失或开支。
（二）募集配套资金
方式购买资产的交易价格的100%，其中，35,626.45万元用于支付本次交易的
本人承诺，在本人持有西安旅游股份期间，为避免本人及本人控制的
购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余13名持有三人行6.4082%股份的股
司与钱俊冬及相关管理层人员签署的《放弃现金励超额部分承诺书》约定在
经营管理团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9号-
（2）如当期期末累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润
上述股份解禁均以业绩补偿人履行完毕各业绩补偿年度当年的业绩补偿义
298.38
0
西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）拟以发行股份及支付现
业务资格的会计师事务所对三人行进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年
控股股东、实
何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
5
让、交割、注销手续并签署相关法律文件；丙方各自地承担本条约定的股
根据《重组管理办法》相关：上市公司发行股份的价格不得低于市场
股东，三人行
任。
会计师或其他专业顾问。
公司股份的12%；自股份新增股份上市之日起满七十二（72）个月
由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
董事、监事及
层人员
4
三、西安旅游的机构
股份新增股份上市之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超过其
赔偿责任。
1
发行股份及支付现金购买资产的交
转让在西安旅游拥有权益的股份（如有）；所提供之信息和文件的所有复印
鉴于本承诺人（以下简称“承诺人”）作为西安旅游股份有限公司（下称
成后，钱俊冬先生承诺提名其本人为上市公司董事会董事人选，并承诺接受上
18
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、、公开”的原
年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简
的股份数量。
承诺主体
行”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简
序
钱俊冬等18名三人行股东
光大证券股份有限公司做市专用证券账户
11,431.10
1.0000%
西安多多投资管理
六、本次交易相关方作出的重要承诺
权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完
简称“承诺净利润数”）。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，
生的不利影响，根据《重组管理办法》，拟引入发行价格调整方案如下：
并予执行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效
续前，该股份不享有表决权和分红权等任何股东；股份回购事宜经股东大
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
定的当期应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数时，则
四（84）个月后，在本次交易中获得的上市公司股份的剩余27%可全部解禁。
会审议通过并获得所需要的批准，由甲方以1.00元的总价定向回购上述补偿
司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期
承诺主体
0.0757
完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
特此承诺。
何方式，干预西安旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财
本人赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生
三人行股东
份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体补偿方式如下：
金（以下简称“本次交易”）的交易对方，为了西安旅游生产经营的
上市公司控股
定的应补偿股份数量的1.5倍作为应实际补偿的股份数量；如当期期末
2、发行股份募集配套资金
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
股份新增股份上市之日起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交
量和现金金额书面回复给甲方。
此出具承诺如下：
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价格。
7
林涛
人，承诺在交易完成后的业绩补偿期内继续担任三人行总经理且期限不少于八
实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%
效协议》的约定，如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利
彭兴敏
认购金额
同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司按照如
市公司的管理费用，减少上市公司净利润。但是，由于业绩励金额是在三人
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的利
承诺内容
股东名称
的声明均属虚假不实之陈述。
14
存在上下级关系，不存在承诺人干预西安旅游机构设置的情形。
发行股份及支付现金购买资产
实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致增加上市公司股份
（一）发行股份购买资产
陈静
其中每一个年度以下简称为“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除
110,400万元，西安旅游将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营
差额的30%且不超过本次交易对价的20%，若标的公司承诺期内，实现净利润超
6
西部证券股份有限公司做事专用证券账户
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，当股
人行6.4082%股份后，全额参与本次交易（本预案以下各章均按全额参与本次
9
（%）
认购方西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹一致承诺：其于本次非公开发行
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的
交易对方
4,670,590
-
人
相竞争的业务或项目。
596.76
承诺净利润核算范围。
95.48
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
2
派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦
何影响；在解除补充协议前三人行未履行完毕协议约定的行为，本企
门颁布的；
和连带的法律责任。
0.5405
承诺主体
0
务为前提条件，即若在业绩补偿年度内，三人行的实际实现净利润小于其当年
金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
57,336,614
开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，为本次交
程、潘胜阳、
份募集配套资金，配套资金总额不超过58,000万元，其中35,626.45万元用于
份的10%；自股份新增股份上市之日起满四十八（48）个月后，可再解禁不超
项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式计算确定该测算年
期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十（30）个工作日内出
股份的方式支付，以10.67元/股发行价格计算，西安旅游拟发行股份购买资产
睿享创业投资中心（有限合伙）
贷：银行存款（或其他类似科目）
5,000.00
-
如上市公司在本次交易完成后至本协议项下业绩补偿实施完毕期间发生送
2
（4）触发条件
本次标的公司资产的预估值为110,400万元，其中，74,773.55万元以发行
俞锦康
合计持有上市公司的股权比例合计低于5%，通过其提名并委派的高管应在其持
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
7,119.31
序号
若股份补偿完成后，业绩补偿人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份
钱俊冬
在本次交易中获得的上市公司股份的23%；自股份新增股份上市之日起满八十
0
陈静
0.5405
各方协商后签署补充协议予以确认。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责
低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
方协商一致后确定的结果，具有合。
（1）钱俊冬先生获得的现金励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期
5、本人没有向法院或主管部门申请其破产、清算、解散、接管或
韩小舟
日：
交所的规则办理。
业/本人在此不持，明确表示放弃，不再追究相关对方任何责任。
2
购买标的资产交易作价－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格
公司自行负责；因本次以现金及发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投
偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.5倍作为应实际补偿的股份数
现金（万元）
若上市公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，认购方未按
净利润数”）。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类
支付方式
取得的股份，自股份新增股份上市之日起十二（12）个月内不得转
结、征用或转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责
目标公司按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金励：（1）钱
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
市公司股份的9%；自股份新增股份上市之日起满三十六（36）个月
交易对方
本次交易前，西安旅游未持有三人行的股份；本次交易完成后，三人行将
2.5676
者其他足以导致本人终止或者经营能力的情况，也没有人采取有
西安众行投资管理有限合伙企业
报告》）披露后的十（10）个交易日内，按本协议第6.3款约定的公式计算确
注销：
4,647,094
东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬向13名股东购买三
3、不干预西安旅游董事会和股东大会行使职权做出决
596.76
全部放弃。
一、本次交易方案概述
的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：
4、业绩补偿公式中的发行价格调整
公司股份的50%；自股份新增股份上市之日起满六十（60）个月后，
《专项审计报告》）披露之日起六十（60）个交易日内，将现金补偿款一次汇
利润”）分别不低于0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元（以下简称“承诺
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专
6
六（36）个月内不得转让。自股份新增股份上市之日起满四十八
份。
“业绩励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，励总额
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
1、交易对方：西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易
公司有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
中泰证券股份有限公司做市专用证券账户
其中，西安旅游将以现金方式支付交易对价中的35,626.45万元（现金来源为本
的股份发行数量为70,078,296股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量
35,626.45
起满二十四（24）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上
1、西安旅游在本次交易完成后拥有开展经营活动的资产、人
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
16
股份的剩余25%可全部解禁。
项审核意见；
（万元）
100.0000
荆明
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大
江晖
2、募集配套资金股票发行数量
经营场所等方面完全分开，其职能部门与该等公司的职能部门之间不
交易均价为12.26元/股，本次向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹募集配套资
17,951.94
下事项进行专项审核：
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
上述股份解禁均以业绩补偿人履行完毕各业绩补偿年度当年的业绩补偿义
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本预案及其
次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的74,773.55万元，按10.67
新增股份上市之日起满四十八（48）个月后，可再解禁其在本次交易中获得的
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述
承诺内容
6.4082%
0.9459
号
有限合伙企业
额10%的违约金,前述违约金不能弥补其违约行为遭受的损失的，上市
整性，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担个别
则定价。同时，对重大关联交易按照西安旅游的公司章程、有关法律
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
补偿。
承诺主体
782,998
3
元/股的发行价格计算，具体金额及发行股份数如下表所示：
特此承诺！
4,404,367
5,000.00
方式如下：
21,667,948
（48）个月后，可解禁不超过其以持有三人行股份认购而取得的上市
计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。如本次发行价格因上市公司出现
1
1,044.32
人、上市公司
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补偿，
科技股份有限公司（以下简称“三人行”）100%的股权，并募集配套资
一、西安旅游的人员
六十（60）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的
-
截至本函出具之日，《股权转让协议》双方已履行完毕，与之相关
18
完整的资产，且该等资产全部处于西安旅游及其子公司的控制之
14
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数
元用于支付本次交易中介机构费用。以11.04元/股发行价格计算，西安旅游本
任。
现金对价部分，20,373.55万元用于标的公司在建募投项目，剩余2,000万元部
市公司股份的25%；自股份新增股份上市之日起满二十四（24）个月
1、交易对方决定，钱俊冬先生作为本次交易对上市公司业绩补偿主要义务
本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减
业机会与西安旅游、三人行及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完
崔程、潘胜
在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若上市公司
张利英
2016年4月8日收盘点数跌幅超过20%；或者，可调价期间内，深证公共指数
4,699.46
1,400
2,135.79
因此，本次超额业绩励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩
入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业绩承诺实现情况专项
本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
在本次交易中获得的上市公司股份的11%；自股份新增股份上市之日
励有关问题与解答》的有关。
面通知之日起五（5）个工作日内，将其所持甲方股份的状况（包括但不
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
4
赔偿责任。
审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益予
和连带的法律责任。
-
3、若本公司/人违反前述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责
补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的2.0倍作为应实际补偿
东大会前全部解除，未设置其他抵押、质押、留置等任何权益，
57,336,614
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或
据。经预估，三人行100%股权预估值为110,400万元。经交易各方初步协商确
超额业绩励金额为业绩承诺期间各年度净利润实现额与净利润承诺数之
交易产生任何影响；在解除补充协议前三人行未履行完毕协议约定的
70,078,296
赵睿
现金（万元）
10
41.77
示：
其在本次交易中获得的上市公司股份的8%；自股份新增股份上市之日
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿上市公司时，差
易对方取得的股份对价数量。
效协议》的约定，如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利
股东大会的权限直接或间接干预公司的决策和经营。
1、西安旅游及其控制的子公司拥有与经营有关业务体系和相关的
钱俊冬及相关管理层人员与西安旅游共同签署了《放弃现金励超额部分
排；三人行股权存在部分质押，承诺在西安旅游审议本次重组方案股
三人行的资产期末出现减值，则应在《专项审计报告》出具后六十日内依据约
日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
8
诺（如涉及）后，尽力将该商业机会给予西安旅游、三人行及其下属
6.6.3各方一致同意，依本协议第6.2条确定丙方需对甲方进行现金补偿
40,760,869
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
3
司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，
预估增值约99,677.12万元，预估增值率约为929.57%。
金的方式购买西安三人行传媒网络科技股份有限公司（以下简称“三人
行完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的
3,319,400
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授
股票代码：000610股票简称：西安旅游上市地点：深圳证券交易所
3、根据《减值测试报告》，三人行期末出现减值额，则该减值额为应补偿
能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
应的除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实
范兴红
起三十六（36）个月内不得转让。自股份新增股份上市之日起满四十八（48）
性，西安旅游其他股东的权益，本承诺人将做到与
发行股份数量（股）
11,777,277
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
了约定：各方一致同意，每一业绩补偿年度若甲方在其年报（包括《专项审计
后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自
9
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
936,600
12
载、性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、性
施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之一并无偿补偿给上市公
9
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
崔程
0.3378%
金，定价基准日均为西安旅游第七届董事会2016年第七次临时会议决议公告
本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
3,000.00
承诺内容
合计
支付方式
可予以解禁。
吴定书
2、承诺人及其控制的企业避免与西安旅游及控制的子公司发生同
四、发行股份的锁定期
17,294,480
禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的9%；自股份新增股份上市之日
股份（股）
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定，在未办理完毕回购注销手
（一）发行股份及支付现金购买资产
姜飞
董事、监事、
发行股份数量（股）
6.6.1甲方（西安旅游）将《专项审计报告》及应补偿的股份数量和应补
业绩承诺实现情况进行审核时，能清晰识别募集资金的投向，以及投
者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的
西旅集团、
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的2.0倍作为应实际补偿的股份数
务为前提条件，即若在业绩补偿年度内，三人行的实际实现净利润小于其当年
2、西安旅游的财务人员不在承诺人及其控制的企业兼职。
累积实际净利润数低于当期期末业绩承诺期间净利润的70%，则业绩
认购，其他认购对象放弃认购；如配套融资总额高于4.50亿元，则由西旅集团认购4.50
补偿的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：
称“本次交易”）。本人作为三人行的股东，作出如下承诺：
0.0027%
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
目标公司按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金励。
具《资产减值测试报告》。如果三人行的资产期末出现减值，则应在
特此声明！
83.55
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
21,667,948
或者司法程序。
范兴红
u=3172908382,1703880800&fm=15&gp=0.jpg
管理有限公
认购数量（股）
的任何损失或开支。
所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
西旅集团、崔
人
2、明确励总额不超过交易作价的20%
月30日未经审计的合并报表口径归属于母公司账面净资产为10,722.88万元，
补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的1.2倍作为应实际补偿的股份
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述
如业绩补偿年度，三人行当年实际盈利数大于业绩承诺期间净利
提供信息的真实性、准确性和完整性，并且不存在任何虚假记
根据《重组管理办法》第四十五条：“本次发行股份购买资产的董事会
管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双
公司声明
35.0027
2、西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股份新增股
1,212,530
8
期期末业绩承诺期间净利润的80%，则业绩补偿人按上述公式计算确
励，对超过部分，相关管理层人员承诺不向公司索要，全部放弃。”
的上市公司股份的剩余27%可全部解禁。
行。若根据证券监管部门的监管意见或相关要求的锁定期长于前述锁定期
208.86
三、本次发行股份的价格和数量
公司以非公开发行股票的方式向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹发行股
83.55
甲方50%的股份；自股份新增股份上市之日起满六十（60）个月后，可解禁剩
交易对价
整性，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担个别
调整。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
1、业绩承诺期间的股份补偿
量。
95.48
6.6.2甲方在收到丙方按照本协议第6.6.1条提供的书面回复后，应在三
1、公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单
1.8082%
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
将作相应调整。
交易对方
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
程、潘胜阳、
件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经授权并系
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的80%，则业绩补
11
1,044.32
1,617.21
王寒风
下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金励：
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
可解禁剩余其以持有三人行股份认购而取得的上市公司股份的50%。
方协商后签署补充协议予以确认。
后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的23%；自
金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
的《专项审计报告》出具日后三十个工作日内出具《资产减值测试报告》。如果
（八）关于募集资金专项审计承诺
行。其认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
0.1189%
韩小舟
配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润
司、西安众行
股份新增股份上市之日起满八十四（84）个月后，在本次交易中获得
钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行共同承诺三人行2016年、2017年和
（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；自
相关管理层人员在此声明：“如业绩补偿年度，三人行当年实际盈利数大于业
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿
张利英
15,523.28
2、西安旅游的人事、劳动及工资管理与关系于承诺人控制的
上市公司股份的剩余25%可全部解禁。
则业绩补偿人实际应补偿的股份数量将根据交易对方新增股份实际情况进行相
持股比例
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
张昱
《专项审计报告》出具后六十（60）日内依据6.8条款的约定方式另行
本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
承诺主体
70,078,296
权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处
1、本人已履行了标的公司章程的全额出资义务，出资均系自有资
和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
成为西安旅游的子公司。
1,400
西安旅游股份有限公司
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
偿的现金金额书面通知丙方（业绩承诺人）；丙方应在收到甲方发出的前述书
易中获得的上市公司股份的25%；自股份新增股份上市之日起满三十六（36）
财务顾问
辅助核算等，以便于在中介机构对前次募集资金使用情况及标的公司
供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关
中国中投证券有限责任公司
序
职工薪酬》，该等励为上市公司对三人行经营管理团队的职工薪酬，应计入
俊冬先生获得的现金励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺
股份（股）
交易对价
公司。
2、西安旅游及其控制的子公司自主地运作，承诺人不会超越
易对方
号
募集配套资金的交易对方
员、资质以及具有面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施
（二）补偿安排
17,294,480
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用。
知后五（5）个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份
